Ley
4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid ()
PREÁMBULO
I
Las sociedades cooperativas que
hunden sus raíces en el movimiento obrero, han llevado dentro de sí
históricamente principios democráticos como la solidaridad y el progreso. La
Comunidad Autónoma de Madrid tiene dos razones del máximo rango para abordar la
regulación de las sociedades cooperativas: por un lado, el mandato
constitucional de fomento de estas entidades, mediante una legislación
adecuada, contenido en el artículo 129.2 de nuestra Carta Magna; por otro
lado, la competencia exclusiva, respetando la legislación mercantil y laboral,
para legislar en -materia cooperativa, reconocida en el artículo 26.1.14
del Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid.
Junto a ello, la pujanza de no pocos
fenómenos de cooperación en nuestra Comunidad, unida a la versatilidad del
método cooperativo y a su probada eficacia para crear empleo estable y para
coordinar esfuerzos de consumidores y de empresas, en especial las de mediana y
pequeña dimensión, aconsejan abordar una regulación de las Sociedades
Cooperativas cuya actividad predominante se desarrolle en el ámbito de la
Comunidad de Madrid.
La Comunidad de Madrid promoverá
acciones de fomento de las sociedades cooperativas, articulándolas a través del
desarrollo normativo correspondiente que regule las diferentes modalidades de
ayudas públicas y que tenga como destinatarios a las sociedades cooperativas
del ámbito territorial de la región de Madrid para contribuir al adecuado
desarrollo y fortalecimiento de las mismas.
La Ley regula las Cooperativas y sus
Asociaciones, entendiendo que, la Cooperativa en el ordenamiento jurídico
español tiene una sustantividad propia que la diferencia de las sociedades
mercantiles, lo que justifica que esta Comunidad Autónoma pueda regular su
régimen jurídico. Esa sustantividad se manifiesta en su naturaleza causal como
entidad al servicio, al menos, preferente de sus socios y en los valores y
principios que deben inspirar su funcionamiento. Esos valores y principios
internacionalmente reconocidos y aceptados son los proclamados por la Alianza
Cooperativa Internacional; ellos deben estar presentes en la actuación de las
Cooperativas y en la interpretación de su régimen jurídico, sin perjuicio de
las modulaciones o excepciones que la propia experiencia del Derecho Comparado
aconseja y esta Ley recoge.
Con el marco jurídico que se ofrece, se
pretende favorecer la autonomía de la voluntad de los socios y asociados en la
organización interna de su Cooperativa, autonomía que sólo vendrá limitada por
el respeto a las normas de estricto cumplimiento, a los propios actos y a los
legítimos intereses de todas las personas implicadas en la constitución y
funcionamiento de la Cooperativa, pretendiéndose asimismo facilitar la creación
de cooperativas en el ámbito territorial de la Comunidad de Madrid.
Los objetivos que la Comunidad de
Madrid se plantea cumplir al dotarse de la presente Ley son ambiciosos, pero a
la vez parecen irrenunciables. Entre ellos podemos destacar los siguientes:
a) Dotar a la Cooperativa de todos
los mecanismos necesarios que permitan su desarrollo empresarial.
b) Profesionalizar su gestión.
c) Velar y ejercer los controles
reglamentarios para garantizar un modelo de gestión democrático de las
cooperativas.
d) Incentivar la formación de sus
recursos propios.
e) Defender el derecho de los
socios a la participación en la distribución de excedentes de ejercicios en
proporción a los servicios cooperativos, previo acuerdo de la Asamblea General.
f) Favorecer su expansión a
través de la integración cooperativa en estructuras superiores, reguladas
flexiblemente.
g) Aplicar a estas entidades
aquellas normas comunes del Derecho de Sociedades que dan transparencia a su
gestión y garantizan su solvencia.
h) Incorporar las recomendaciones
de los informes internacionales sobre el llamado gobierno de las sociedades
hasta donde lo permite el carácter autoorganicista de la Cooperativa.
La Ley se estructura en tres
Títulos y consta de 140 artículos, cuatro disposiciones adicionales, dos
transitorias, una derogatoria y cuatro finales.
II
El Título Primero, dedicado a la
regulación de la Cooperativa, se inicia con un Capítulo de Disposiciones
Generales. De este Capítulo merece destacarse el concepto de Cooperativa y la
regulación de las Secciones que se pueden constituir en su seno. Se ha optado
por acoger el concepto propuesto y aceptado en la Declaración de la Alianza
Cooperativa Internacional sobre la Identidad Cooperativa, en su Congreso
celebrado en Manchester en 1995. Es un concepto claro, que destaca los rasgos
más esenciales de la Cooperativa, ha sido aceptado internacionalmente y puede
definir perfectamente a las Entidades regidas por esta Ley.
Las Secciones, se han regulado con
detalle con el fin de favorecer su constitución pero, dotándolas de la mayor
autonomía posible que permite su carencia de personalidad jurídica, tratando de
evitar que los resultados de su gestión repercutan en los intereses de otras
Secciones.
El Capítulo tercero señala los
principios básicos que regirán la organización y funcionamiento del Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid, dejando su ordenación para un posterior
desarrollo reglamentario, que se efectuará en el plazo máximo de seis meses.
Entre las funciones del Registro
merecen destacarse, junto con la calificación, inscripción y certificación, la
legalización de los libros y el depósito de las cuentas.
III
En el régimen de los socios son varias
las innovaciones que introduce la presente Ley. Así, por un lado, se establece
como regla la vinculación de duración indefinida del socio, salvo acuerdo
estatutario en contra; se perfecciona el régimen de la baja obligatoria,
regulando por vez primera la posibilidad de suspensión cautelar de derechos y
obligaciones del cooperador; se amplía prudentemente el plazo para resolver los
expedientes de expulsión; se obliga en los Estatutos a regular el derecho de
los socios a formular propuestas y las cautelas frente al posible ejercicio
abusivo o infundado del derecho de información por parte de aquéllos, sin
perjuicio de una amplia regulación legal de esta importante facultad. En el régimen
disciplinario se aumenta la duración de los plazos de prescripción de las
infracciones y se confía al marco estatutario el ámbito y alcance de la sanción
suspensiva de los derechos del socio. En cuanto a la tipología de los posibles
miembros de una Cooperativa queda notablemente enriquecida al incluir, junto a
los socios convencionales o cooperadores, otras posiciones jurídicas, algunas
ya contrastadas en otros ordenamientos cooperativos de nuestro país, a saber:
colaboradores, socios de duración determinada, socios inactivos o no usuarios y
en algún caso (Cooperativas de Integración Social), socios especiales (posición
que sólo podrán asumir los"
voluntarios").
En cuanto a los asociados la Ley
contempla la presencia de miembros capitalistas que, por seguir la tradición
legislativa, se denominan asociados. La condición de asociados, sus derechos y
obligaciones, se remiten a la autorregulación de la Cooperativa, con el fin de
estimular el incremento de los recursos financieros propios; pero, a la vez y atendiendo
al principio cooperativo de "autonomía
e independencia", se exigen ciertas garantías para la entidad, como
son, que el asociado no sea a la vez socio y, que su capacidad de decisión en
la entidad sea siempre minoritaria respecto a los socios.
IV
En materia de órganos sociales también
es notable el aliento innovador del texto legal al regular todas las instancias
previstas. Así, en cuanto a la Asamblea General se obliga a que en los
Estatutos se determine cuándo las modificaciones económicas estructurales
deberán ser decididas en sede asamblearia, aunque no tengan la categoría de
máximas reestructuraciones, y en cambio se admite la delegación en el órgano
administrador de la facultad de resolver sobre los procesos de integración
cooperativa; se regula la obligación de indicar a los socios el régimen
aplicable para consultar la documentación depositada en el domicilio social; se
prevé la posibilidad de exigir una antigüedad mínima, pero no excesiva, como
socio para poder asistir a las Asambleas; se perfecciona el régimen de las
votaciones secretas; se prevé, en ciertos casos, el voto múltiple o plural,
pero no en proporción al capital ni al número de socios teóricos de la entidad
destinataria de esos votos; y se flexibiliza el régimen de las Juntas Preparatorias,
sin perjuicio de introducir garantías como el número máximo de votos que podrá
ostentar cada delegado en la Asamblea, que deberán determinar los Estatutos, y
de ampliar el plazo para aprobar el acta de cada Junta.
En cuanto al órgano de administración
se moderniza todo el régimen legal hasta ahora vigente para las Cooperativas
madrileñas; esto alcanza a la propia definición de dicho órgano, al número
máximo de miembros, a la posibilidad de consejeros independientes, a los
principios de rigor e imparcialidad en los procesos electorales y a las
cautelas, temporales y de garantías, exigibles al administrador único en
Cooperativas con menos de diez socios. También se ha innovado el régimen de
funcionamiento del Consejo Rector, incluyendo la posibilidad de dos consejeros
delegados mancomunados; el sistema de responsabilidad y el de remuneración de
todos los consejeros; así como la necesidad de que, bien el Estatuto, bien el
Reglamento Interno, incluyan el elenco de derechos y obligaciones de los miembros
del Consejo. En todo ello se han tenido en cuenta tanto las recomendaciones de
autorizados informes, extranjeros y nacionales, sobre el llamado "gobierno de las Sociedades" como las características propias de las Cooperativas.
También los Interventores han sido
objeto de un tratamiento novedoso ampliando a seis su número máximo, con
posibilidad de que un tercio de ellos sea designado entre expertos
independientes; prohibiendo actuar sobre cuentas firmadas por, o respecto a
períodos en los que, el Interventor haya sido consejero; descartando su
actuación revisora cuando la Cooperativa esté sometida a auditoría de cuentas
obligatoria; y reconociendo, a aquel órgano de control interno, posibles
funciones de fiscalización electoral.
En cuanto al órgano de apelación, la
Ley es consciente de las lagunas y deficiencias de la norma hoy vigente. Por
eso se amplía a cinco el número mínimo de miembros del Comité de Recursos; se
obliga a los Estatutos a fijar las condiciones de elegibilidad, las
incompatibilidades y las causas de abstención; se impone la votación secreta y
la prohibición del voto de calidad al resolver sobre materias disciplinarias;
se prevé una posible retribución especial para los Ponentes; y se establece la
aplicación supletoria de diversas normas sobre el Consejo Rector de cuyo
contenido y eficacia no debe quedar despojado el Comité de Recursos.
V
Respecto al régimen económico se
pretende fortalecer la vertiente empresarial de las Cooperativas con una serie
de medidas orientadas a la consecución de tres objetivos primordiales:
favorecer la financiación de la Cooperativa principalmente con fondos propios,
defender su solvencia y credibilidad económica y, mejorar la posición económica
del socio. La consecución de estos objetivos se intenta llevar a cabo respetando
la naturaleza y los principios cooperativos, sin perjuicio de las necesarias
ayudas públicas.
Son medidas que favorecen la
financiación de la Cooperativa y en especial sus recursos propios, la
flexibilidad con que se regulan las aportaciones voluntarias, su transmisión
interna, su remuneración o su reembolso; la actualización de las aportaciones
obligatorias, la figura del asociado, la ampliación de los fines y
destinatarios de la reserva de educación y promoción cooperativa o la creación
de reservas voluntarias distribuibles conforme a criterios típicos de
distribución en las sociedades mutualistas. También pueden contribuir a mejorar
la financiación los títulos participativos, regulados con gran flexibilidad.
Se pretende favorecer la solvencia y
credibilidad económica de la Cooperativa con normas como, la necesidad de un
capital mínimo de trescientas mil pesetas, condicionar la remuneración de las
aportaciones obligatorias a la existencia de excedentes y, sobre todo, con una
regulación clara y detallada de las garantías de solvencia y responsabilidad en
caso de disminución patrimonial por pérdidas, o por reembolso de aportaciones
sociales a socios o asociados. De la exigencia de que el capital social mínimo
sea de trescientas mil pesetas se han excluido las cooperativas de escolares
por considerar gravoso para la constitución de las mismas dicha exigencia.
La mejora de la posición económica del
socio se ha pretendido a través de diversas vías como son: la propia regulación
de las aportaciones voluntarias, la ampliación de las posibilidades de
remuneración de sus aportaciones, así como su transmisibilidad y actualización.
También contribuye a esa mejora, la posible supresión de la responsabilidad del
socio por las aportaciones reembolsadas, mediante la constitución de una
reserva garante del cumplimiento de las obligaciones sociales; o la propia
existencia de la reserva voluntaria repartible, que permite al socio compensar
su permanencia en la Cooperativa con la devolución equitativa de los excedentes,
a cuya generación contribuyó, en el momento en que aquélla se liquide. También
mejora la posición económica del socio su contribución más equitativa en los
resultados del ejercicio, no asumiendo directamente pérdidas que no se hayan
generado en su actividad cooperativizada.
Las medidas aplicadas en la consecución
de los objetivos planteados son posibles y compatibles con la naturaleza y los
principios cooperativos. En cambio, la no adecuación a estas exigencias nos
lleva a no aceptar una -actuación de la Cooperativa de pura intermediación
entre agentes independientes en el mercado, salvo que sea limitada. Por ello,
se tratan prudencialmente las operaciones con terceros no socios y se
discriminan los resultados generados, no distribuyéndose entre los socios como
exige el principio cooperativo de equidad y la naturaleza de la entidad. No
obstante, se exige legalmente que se autoricen estas operaciones cuando se haya
ofrecido al tercero su ingreso como socio y el mismo se haya negado explícita o
tácitamente. Se han entendido, en cambio, como medidas compatibles con la
naturaleza y principios cooperativos la figura del asociado, admitida por la
Alianza Cooperativa Internacional si se garantiza el control democrático de la
Cooperativa por sus socios, y la repartibilidad de las reservas voluntarias,
porque es repartible el patrimonio en las sociedades mutualistas y ningún
principio cooperativo exige la asignación de todas las reservas a patrimonio
irrepartible; por el contrario, la Alianza Cooperativa Internacional sólo exige
que una parte de las reservas constituidas sean irrepartibles. Por la misma
falta de fundamentación, no se exige la asignación fija e incondicional de
excedentes a la reserva obligatoria, sino cuando eventualmente la debilidad
patrimonial de la Cooperativa lo aconseje.
En la regulación de la contabilidad,
cuentas anuales y auditoría, se ha buscado la mayor adaptación posible al
régimen general societario, destacando exclusivamente algunas pequeñas
particularidades propias de las Cooperativas.
VI
En cuanto a modificaciones sociales
resulta tradicional distinguir dos grandes apartados: las simples
modificaciones estatutarias y las que implican modificaciones estructurales.
Para las primeras se ha pretendido: dar respuesta a las dudas doctrinales y jurisprudenciales
suscitadas en la interpretación de las diversas normas que en materia de
Cooperativas se han promulgado hasta el momento, llenar lagunas y abaratar los
costes que implican dichas modificaciones. Con relación a la resolución de
incertidumbres, deben destacarse la específica regulación de la legitimación
para proponer modificaciones estatutarias y la facultad de la Asamblea General
de no tener que limitarse bien a rechazar, bien a aceptar íntegramente, o con
simples alteraciones de forma o de detalle, el tenor literal de la propuesta de
modificación. A fin de completar lagunas, se ha reconocido expresamente el
derecho a la baja justificada del socio, cuando la modificación suponga la
agravación del régimen de responsabilidad, de su participación obligatoria en
la actividad económica de la Cooperativa o de su permanencia mínima; y la
necesidad de solicitar una doble certificación negativa en caso de cambio de
denominación. Para alcanzar el objetivo de reducir costes se ha introducido la
novedad de que, salvo disposición estatutaria en contrario, cuando el número de
socios sea superior a cien, los socios deberán soportar una parte del coste que
comporte la entrega o envío de la documentación que acompaña la convocatoria de
la Asamblea. En este mismo contexto, se enmarca la posibilidad de sustituir el
anuncio de ciertas modificaciones en el Boletín Oficial de la Comunidad de
Madrid por el envío de una comunicación por correo a los acreedores.
Por lo que se refiere a las
modificaciones estructurales en materia de fusión se ha intentado solventar la
eventual reticencia de los administradores, ante su futuro profesional,
concediendo la posibilidad a las Cooperativas de establecer regímenes
transitorios para aquellos administradores que, a partir de la fusión, dejen de
serlo. Asimismo se posibilitan los procesos de saneamiento financiero a través
del expediente de no negar la fusión o escisión de las Cooperativas en
liquidación. La explícita mención a la cesión del activo y del pasivo se
justifica por la creciente demanda, en círculos económicos, de eliminar trabas
a este mecanismo. No obstante, se frenan las tentaciones fraudulentas mediante
el reconocimiento del derecho de oposición de los acreedores y del derecho a la
baja justificada de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo de
cesión.
Finalmente, en la Sección que se ocupa
de la transformación destacan básicamente dos aspectos. En primer lugar, se ha
sustituido la secular afirmación de la legislación de que la transformación no
cambia la personalidad jurídica, por la más correcta dogmáticamente de que no
se producirá en ningún momento la discontinuidad o alteración de la titularidad
de los derechos y obligaciones. Y, en segundo lugar, se prevé la posibilidad de
que una Asociación se transforme, en este caso, en Cooperativa. De esta manera,
se retoma la vía, inexplotada por la legislación mercantil, abierta en su día
por la Ley del Deporte y se tiene en cuenta que, en la práctica, no pocas
Asociaciones vienen actuando como proveedoras de bienes y recursos a sus
asociados, pero bajo un molde jurídico con insuficientes garantías de
información y participación para los mismos y con insatisfactorios niveles de
seguridad para los terceros contratantes.
VII
Por lo que se refiere a la disolución y
liquidación de la Cooperativa es de destacar la clarificación de la función de
garantía que debe cumplir el capital, no aplicando la disolución, como hasta
ahora, cuando lo que procede es exigir una reducción del capital estatutario o
una reposición del mismo. Por otra parte, se regula también la disolución
cuando provenga de la insolvencia patrimonial de la Cooperativa.
Tanto el régimen previsto para la
disolución como para la liquidación trata de adaptarse en la medida posible al
régimen general societario, subrayando sólo lo que sean verdaderas
peculiaridades cooperativas, como el sistema de adjudicación del haber social.
VIII
En el capítulo dedicado a la normativa
concursal se determina expresamente la aplicación de la legislación estatal
sobre suspensión de pagos y quiebras.
IX
Al regular la tipología de Cooperativas
la Ley no podía ser insensible a los imperativos de los nuevos tiempos, que han
incidido de forma especial sobre el marco vigente desde 1987. Así, ante todo,
se refuerza el carácter abierto de la tipología cooperativa, pero no sólo por
la vía, eventual y siempre existente, de posibles reformas normativas futuras
sino sobre todo al quedar expedito, desde ahora mismo, el camino para proyectos
innovadores y progresistas de cooperación abordados por los agentes sociales.
Se moderniza profundamente la regulación de las Cooperativas de Trabajo,
concediendo un amplio margen autorregulador a esa peculiar forma de empresa
basada en la autorresponsabilidad productiva. Se incluyen las Cooperativas de
Iniciativa Social de creciente pujanza y las de Comercio Ambulante. Se
contemplan las Cooperativas Agrarias, con una regulación coherente de las
operaciones con terceros; y se resuelve y clarifica el marco jurídico de las de
Explotación Comunitaria.
Mención especial merecen las
Cooperativas de Servicios Empresariales y las Cooperativas de Servicios
Profesionales, con las cuales la norma legal pretende ofrecer un nuevo y eficaz
sistema jurídico, para organizar su auto-ayuda, al empresariado madrileño y a
los profesionales y entidades de cualquier clase en nuestra Comunidad. En tales
Sociedades se permite el voto múltiple, basado en criterios de raíz
cooperativa; se abre la posibilidad de operar con terceros (socios
potenciales); y, a diferencia de lo que ocurre en otras Sociedades, se permite
la participación financiera en las actividades, empresas o explotaciones de los
socios, así como otras formas participativas en empresas auxiliares o
complementarias.
Por otra parte, dada la importante
incidencia de la legislación estatal básica al respecto, se regulan someramente
tanto las Cooperativas financieras (de Crédito y de Seguros) como las
Sanitarias y las de Transporte. Junto a ellas se innova tanto la cooperación en
la enseñanza como la protagonizada por Consumidores.
Otro supuesto regulado con especial
atención en la Ley es el del cooperativismo habitacional. En efecto, tanto la
importante función social que cumplen las Cooperativas de Viviendas como las
características de los colectivos ciudadanos que mayoritariamente se agrupan en
ellas, así como la onerosidad del esfuerzo que asumen y la trascendencia y
complejidad de su actividad, aconsejan mejorar las cautelas legales
tradicionales sobre ese tipo de entidades.
El cuadro tipológico cooperativo se
culmina con: las de Enseñanza, previendo tres modalidades de las mismas, las de
Integración Social y las Integrales o de gestión conjunta de los procesos
económicos distintos pero convergentes.
X
Por lo que se refiere a la integración
económica cooperativa las aportaciones de la Ley son, principalmente, dos: por
un lado, la regulación de las Cooperativas de segundo o ulterior grado,
siguiendo el camino de las experiencias más competitivas y abiertas en este
nivel existentes en otras Comunidades y añadiendo matizaciones importantes; y,
por otro lado, la visión amplía los Conciertos intercooperativos, remitiéndose,
en cuanto a los Grupos Cooperativos, a la legislación del Estado, y en lo
dispuesto en los Tratados, Acuerdos y disposiciones internacionales suscritos
por España.
XI
En el Título II de la Ley, se abordan
las relaciones entre la Administración Autonómica y las Cooperativas, materia
en la que deben destacarse como innovadoras las siguientes previsiones: si la
Cooperativa está asociada en alguna estructura representativa, en el
procedimiento sancionador será preceptivo el informe de la Asociación con
vinculación más inmediata a la Cooperativa afectada; y, por otra parte, el
mecanismo de la descalificación se perfecciona sensiblemente por tres vías:
debe informar, en su caso, la Asociación antes aludida, se refuerza la
publicidad en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid y se evita la
automaticidad de un efecto disolutorio forzoso de la descalificación, puesto
que el acuerdo descalificador da paso, ante todo, a una opción transitoria
entre transformar la Cooperativa o disolverla. Sólo ante la inercia semestral
de la entidad se producirá la disolución forzosa de la Cooperativa
descalificada.
Este Título concluye con la regulación
del Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid, como órgano consultivo
y de coordinación entre el movimiento cooperativo y la Administración Regional.
XII
En cuanto a la regulación del asociacionismo
cooperativo parte del principio de libre asociación y permite ampliar la base
asociativa de las Uniones de Cooperativas Agrarias con las Sociedades Agrarias
de Transformación.
TÍTULO PRIMERO
De la Sociedad Cooperativa
CAPÍTULO PRIMERO
Disposiciones generales
Artículo
1.- Concepto.
1. La Cooperativa es una asociación autónoma de personas
tanto físicas como jurídicas que se han unido de forma voluntaria para
satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común,
mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
2. Las Cooperativas se ajustarán en su estructura y
funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa
Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá
ser organizada y desarrollada mediante una Cooperativa.
Artículo
2.- Ámbito.
La presente Ley se aplicará a las
Cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada con sus socios en el
territorio de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de la actividad con
terceros o la instrumental o personal accesoria que puedan realizar fuera de
dicho territorio.
Artículo
3.- Denominación.
1. Las Cooperativas regidas por la presente Ley deberán
incluir necesariamente en su denominación los términos "Sociedad Cooperativa Madrileña" o su abreviatura "S. Coop. Mad."; denominación que no podrá ser utilizada
por ningún otro tipo de entidad.
2. Las Cooperativas no podrán adoptar denominaciones
equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.
Artículo
4.- Domicilio social.
Las entidades reguladas por la presente
Ley deberán tener su domicilio social en el territorio de la Comunidad de
Madrid, en el lugar donde desarrollen principalmente su actividad o donde
centralicen su gestión administrativa.
Artículo
5.- Responsabilidad.
1. La Cooperativa responderá de sus deudas con todo su
patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente a la reserva de
educación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones
estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas
sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital
social.
3. Si los Estatutos lo prevén, podrá exigirse una
responsabilidad adicional del socio para el caso de insolvencia de la
Cooperativa o una responsabilidad ilimitada, por las deudas sociales. En estos
casos, la responsabilidad entre los socios será mancomunada salvo previsión
contraria en los Estatutos.
Artículo
6.- Secciones.
1. Los Estatutos podrán regular la existencia y
funcionamiento de secciones que desarrollen dentro del objeto social, actividades
económico-sociales específicas con autonomía de gestión, cuentas de explotación
diferenciadas y patrimonio separado, sin perjuicio de la responsabilidad
general y unitaria de la Cooperativa.
2. Los acuerdos de la Asamblea de socios de una sección,
se reflejarán en un libro de actas especial, obligarán a todos los socios
integrados en la misma y serán impugnables en los términos señalados en el
artículo 38 de esta Ley. La Asamblea General podrá acordar la suspensión
de los acuerdos de la Asamblea de socios de una sección, que considere
contrarios a la Ley, a los Estatutos o al interés general de la Cooperativa. El
acuerdo de suspensión, que deberá ser motivado, podrá ser impugnado según lo
establecido en el citado artículo.
3. La representación y gestión de la sección
corresponderá a los administradores de la Cooperativa sin perjuicio de que se
designe un director o apoderado de la sección.
4. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la
actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o
prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección.
5. Las Cooperativas que dispongan de alguna sección
estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoría externa.
CAPÍTULO II
De la constitución de la Cooperativa
Artículo
7.- Personalidad jurídica.
La Cooperativa se constituye mediante
escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la
Comunidad de Madrid. Desde el momento de la inscripción la Cooperativa tendrá
personalidad jurídica.
Artículo
8.- Número mínimo de socios.
Las Cooperativas de primer grado
deberán estar integradas al menos por tres socios.
Las de segundo grado estarán integradas
al menos por dos Cooperativas.
Artículo
9.- Proceso de constitución.
1. La Asamblea Constituyente, integrada por los
promotores, aprobará los Estatutos Sociales y adoptará los demás acuerdos que
sean necesarios para la constitución de la Cooperativa. Los promotores deberán
reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la
Cooperativa.
2. El acta de la Asamblea Constituyente que deberá ser
suscrita por todos los promotores, expresará al menos, el lugar y fecha de la
reunión, la lista de asistentes con su identificación, un resumen de las
deliberaciones, los resultados de las votaciones, y el texto de los acuerdos
adoptados. Al acta se incorporará el texto de los Estatutos Sociales aprobados
por la Asamblea Constituyente.
3. Podrá prescindirse de la celebración de la Asamblea
Constituyente, otorgándose directamente la escritura pública de constitución
por la totalidad de los promotores de la Cooperativa.
Artículo
10.- La Cooperativa en período de
constitución.
1. Los promotores de la Cooperativa en constitución, o
los designados de entre aquéllos en la Asamblea Constituyente, actuarán en
nombre de la futura Cooperativa y deberán realizar todas las actividades
necesarias para su constitución. En tanto no se produzca la inscripción
registral, la proyectada Cooperativa deberá añadir a su denominación la
expresión "en constitución".
2. Los promotores-gestores darán cuenta de todas sus
actuaciones a la Cooperativa como máximo dentro de los dos meses siguientes a
su inscripción.
3. La Asamblea General deberá pronunciarse sobre la
aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del
plazo de tres meses desde la inscripción de la Cooperativa, debiendo aceptar,
en todo caso, los realizados o celebrados por los gestores, indispensables para
su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato
específico dado por la Asamblea Constituyente. En el caso de que la Cooperativa
no llegue a constituirse, por estas actuaciones responderá la sociedad en
constitución con el patrimonio formado por las aportaciones comprometidas por
los promotores y, en su defecto los gestores.
4. En los demás casos, los gestores responderán
solidariamente de sus actuaciones realizadas durante el período de constitución
cuando la Cooperativa no las apruebe o no llegue a constituirse.
Artículo
11.- Contenido mínimo de los
Estatutos sociales.
Los Estatutos sociales deberán regular
como mínimo, las siguientes materias:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el
ámbito territorial de actuación de la Cooperativa.
b) El objetivo social de la Cooperativa.
c) El régimen de responsabilidad de los socios por
las deudas sociales en el caso de que se establezca como adicional o ilimitada.
d) Las clases de socios, los requisitos objetivos
para la admisión de los mismos y las causas de baja justificada.
e) Las condiciones para ingresar como socio de
trabajo de los asalariados de la Cooperativa y el módulo de participación que
tendrá en los derechos y obligaciones del socio.
f) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente
la obligación de participación mínima en las actividades de la Co-operativa.
g) Las normas de disciplina social, fijando las
faltas leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedimiento
disciplinario, los recursos y la pérdida de la condición de socio.
h) Las normas sobre composición, funcionamiento,
elección y remoción de los órganos sociales.
i) El capital social mínimo.
j) La aportación obligatoria inicial para ser
socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la
suscripción, la forma y plazos del resto, así como las clases y requisitos de
las demás aportaciones que puedan integrar el capital social.
k) La fecha de cierre del ejercicio económico
cuando no coincida con el año natural y las normas de distribución de los
resultados del ejercicio.
l) Las causas de disolución de la Cooperativa y
las normas para su liquidación.
m) El régimen de las secciones que cree la
Cooperativa.
n) Las demás materias que según la legislación
deban regular los Estatutos de la Cooperativa.
Artículo
12.- Escritura de constitución.
1. La escritura de constitución de la Cooperativa será
otorgada por todos los promotores o por las personas designadas a tal efecto
por la Asamblea Constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será
como máximo de dos meses desde la celebración de la Asamblea Constituyente, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9.3 de esta Ley.
2. La escritura pública de constitución de la
Cooperativa, que recogerá, en su caso, el Acta de la Asamblea Constituyente,
deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
a) La identidad de los otorgantes y promotores,
Documento Nacional de Identidad o documento equivalente, si éstos fueran
personas físicas, o la denominación o razón social y Código de Identificación
Fiscal, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el
domicilio.
b) Manifestación de la voluntad de fundar una
Cooperativa de la clase de que se trate.
c) Manifestación de los otorgantes de que todos los
promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de
socios de la Cooperativa que se constituye.
d) Manifestación de los otorgantes de que todos los
promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la
han desembolsado al menos en la proporción exigida estatutariamente. A este fin
deberán incorporarse a la escritura los resguardos acreditativos del depósito
en entidad de crédito por dicho importe.
e) Manifestación de los otorgantes de que el
importe total de las aportaciones a capital suscritas por los promotores no es
inferior al capital mínimo fijado en los Estatutos Sociales.
f) Los Estatutos Sociales.
g) Los nombres y apellidos de las personas físicas,
o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para
ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su
nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes a los
Auditores de cuentas e Interventores de la Cooperativa. En la escritura deberá
hacerse constar la aceptación de sus cargos y la declaración de los mismos de
no hallarse incursos en ninguna prohibición o incompatibilidad para su
ejercicio.
h) Declaración de que no existe otra Co-operativa
con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura
pública las certificaciones originales sobre denominación no coincidente
expedida por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
i) Valoración de las aportaciones no dinerarias
realizadas o previstas, acompañada en su caso, del informe o informes emitidos
por los expertos independientes.
j) Cuantía aproximada de los gastos de
constitución de la Cooperativa, efectuados o previstos hasta su inscripción.
Artículo
13.- Inscripción.
1. Los gestores deberán presentar la escritura de
constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad
de Madrid en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. En caso contrario,
responderán solidariamente de los daños y perjuicios ocasionados por la demora.
Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, todo promotor podrá
resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.
2. La inscripción deberá practicarse o denegarse, en el
plazo de dos meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto,
que se pondrá en conocimiento de los gestores para su corrección en el plazo de
tres meses. Subsanado el defecto, se reanudará el plazo de inscripción,
archivándose el expediente en caso contrario ().
3. Transcurridos los plazos establecidos en el
apartado anterior sin que se haya efectuado la inscripción o denegación
motivada, el Registro no podrá dictar resolución expresa denegatoria de la
inscripción, y los interesados podrán instar al responsable del Registro que
efectúe materialmente la inscripción solicitada en el plazo máximo de cuarenta
y cinco días.
4. Contra la denegación motivada de la inscripción o
cuando el responsable del Registro no realizase la inscripción material instada
conforme al apartado anterior, se podrá interponer el correspondiente
recurso, en los términos y plazos previstos en la vigente legislación de
procedimiento administrativo.
5.
Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, los
gestores podrán solicitar del Registro un dictamen no vinculante sobre la
legalidad de los Estatutos. El dictamen se emitirá necesariamente en el plazo
de treinta días desde su solicitud.
CAPÍTULO III
Registro de Cooperativas
Artículo
14.- Organización y eficacia
del Registro.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
es público; está adscrito a la Consejería competente en materia de
Cooperativas, y tiene estructura orgánica unitaria. Su régimen jurídico se
regulará reglamentariamente.
[Por
Decreto 177/2003, de 17 de julio, del Consejo de Gobierno, se aprueba el Reglamento de
Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de
Madrid ]
2. La eficacia del Registro viene definida por los
principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o
presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo, así como de
convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos
inscritos que tengan un vicio de nulidad.
3. La inscripción de la constitución, modificación de
los Estatutos, fusión, escisión, disolución y reactivación de las Cooperativas,
así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter
constitutivo. En los demás casos será declarativo.
4. La publicidad se hará efectiva por certificación del
contenido de los asientos expedida por el Registro o por simple nota informativa
o copia de los asientos y de los documentos depositados, respetando las
garantías correspondientes. La certificación será el único medio de acreditar
fehacientemente el contenido de los asientos registrales.
Artículo
15.- Funciones del Registro.
El Registro de Cooperativas de la
Comunidad de Madrid tiene las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos
que según la normativa vigente deben acceder a dicho Registro.
b) Legalizar los libros obligatorios de las
Cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales y los
informes de gestión y auditoría, así como, los libros y documentación social en
los casos de liquidación de la Cooperativa.
d) Expedir certificaciones sobre la denominación de
las Cooperativas.
e) Las demás que le atribuyan esta Ley o sus normas
de desarrollo.
Artículo
16.- Normas supletorias.
En cuanto a plazos, personación en el
expediente, representación y demás materias referidas al Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid no reguladas expresamente en esta Ley o
en sus normas de desarrollo, serán de aplicación las normas del procedimiento
administrativo común.
CAPÍTULO IV
Los socios, los asociados y los colaboradores
Artículo
17.- Personas que pueden ser
socios.
1. Pueden ser socios de las Cooperativas de primer grado
tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las
salvedades establecidas en la presente Ley.
En las Cooperativas de segundo o
ulterior grado se estará a lo dispuesto especialmente para esta modalidad de
intercooperación en la presente Ley.
2. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán
ser socios cuando el objeto de la Cooperativa sea prestar servicios o realizar
actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales
prestaciones no presupongan el ejercicio de autoridad pública.
Artículo
18.- Socios de trabajo.
1. Los trabajadores de cualquier Cooperativa, a
excepción de las de Trabajo y las de Explotación Comunitaria, podrán
convertirse en, o integrarse desde el principio como, socios de trabajo en los
términos previstos en los Estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer
el procedimiento para hacerlo posible; las condiciones siempre equitativas para
su ingreso; y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de
forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones
y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad
cooperativizada que correspondería soportar a los socios de trabajo se
imputarán al Fondo de Reserva Obligatoria y/o a los socios usuarios, en la
cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una retribución no inferior al
salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los Estatutos
Sociales. No será aplicable la regla anterior cuando las pérdidas se hayan
generado de forma exclusiva o principal por deficiencias en la prestación
cooperativa correspondiente a los socios de trabajo.
2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como
mínimo, las normas de esta Ley sobre los socios trabajadores de las
Cooperativas de Trabajo.
Artículo
19.- Adquisición de la condición
de socio.
1. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios
para adquirir la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás
características de la Cooperativa de la sociedad y podrán regular un período de
prueba cooperativo no superior a dieciocho meses.
2. La aceptación o la denegación de la admisión no podrá
producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ilícita.
3. La solicitud de admisión se formulará por escrito a
los administradores, que resolverán en un plazo no superior a cuarenta y cinco
días a contar desde la recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión
desfavorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se
entenderá aprobada la admisión, sin perjuicio de lo previsto en el número 5 de
este artículo.
4. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir
ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el
plazo de treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria.
El recurso deberá ser resuelto por el
Comité de Recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera
Asamblea General que se celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos
será preceptiva la audiencia previa del interesado.
5. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el
Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se
celebre, a instancia de los Interventores o del número de socios que fijen los
Estatutos que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser
superior a treinta días desde la publicación interna o notificación del acuerdo
de admisión o desde que haya transcurrido, sin resolución expresa de los
administradores, el plazo señalado en el número 3.
La adquisición de la condición de socio
quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la
admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos
o, en su caso la Asamblea General. El Comité de Recursos deberá resolver en el
plazo de treinta días y la Asamblea General en la primera reunión que celebre,
mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia
previa del interesado.
6. La desestimación de los recursos a los que se
refieren los dos apartados anteriores podrá ser impugnada ante la
jurisdicción ordinaria.
Artículo
20.- Baja voluntaria de los
socios.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la
Cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito a los
administradores en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior
a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas.
2. La pertenencia del socio a la Cooperativa tendrá
carácter indefinido. No obstante, si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el
momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada.
Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los
de los demás socios y serán regulados en los Estatutos o en el Reglamento de
Régimen Interior. En ningún caso el conjunto de estos socios y de sus votos
podrán ser superiores a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de
la clase de que se trate, ni de los votos de estos últimos en la Asamblea
General, respectiva-mente.
3. Sin perjuicio de lo establecido en el número 2 de
este artículo, los Estatutos pueden exigir la permanencia de los socios hasta
el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser
superior a cinco años.
4. El incumplimiento del plazo de preaviso, así como las
bajas que dentro de los plazos mínimos de permanencia se produjeran, tendrán la
consideración de bajas no justificadas, salvo que los administradores de la
Cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordaran motivadamente lo
contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento
de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía
obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
5. Además de lo establecido en el apartado anterior
se considerará que la baja voluntaria es no justificada:
a) Cuando el socio realice actividades competitivas
con las de la Cooperativa en un plazo de tiempo inferior a un año, posterior a
su salida de la Cooperativa.
b) En los demás supuestos objetivos previstos en
los Estatutos.
6. Cuando se produzca la prórroga de la actividad de la
Cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración
sustancial del objeto social de aquélla, o la exigencia de nuevas aportaciones
obligatorias al capital, cargas u obligaciones extraestatutarias y gravemente
onerosas, se considerará justificada la baja de cualquier socio que haya votado
en contra del acuerdo correspondiente y que exprese su disconformidad con el
mismo en la forma y plazo señalados en el artículo 68.5. En el caso de
transformación se estará a lo previsto en el artículo 85 de la presente Ley
correspondiente a dicha modificación estructural.
Artículo
21. - Baja obligatoria.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los
requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la
Cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada de oficio, previa
audiencia del interesado, por los administradores a petición de cualquier otro
socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la
audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio
interesado.
3. El acuerdo de los administradores no será ejecutivo
hasta que sea notificada la ratificación de la baja por el Comité de Recursos
o, en su defecto, por la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para
recurrir ante los mismos. No obstante, podrá establecerse con carácter
inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que
el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar
el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la
Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
4. La baja obligatoria tendrá la consideración de
justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia
de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la Cooperativa o de
beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
Será de aplicación a la baja
obligatoria no justificada lo establecido en los números 4 y 5 del
artículo precedente.
5. El socio disconforme con la decisión de los
administradores sobre la calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria
como de la obligatoria, podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto lo
establecido en los números 2 y 4 del artículo siguiente.
Artículo
22.- Expulsión.
1. La expulsión de los socios sólo podrá ser acordada
por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido
al efecto conforme al artículo anterior.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá
recurrir, en un plazo máximo de dos meses desde la fecha de su presentación
ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
El recurso ante el Comité de Recursos
deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de cuatro
meses desde la fecha de su presentación, prorrogables por dos más mediando
causa justificada.
El recurso ante la Asamblea General
deberá incluirse como punto del orden del día de la primera que se convoque y
se resolverá por votación secreta, previa audiencia del propio interesado.
Transcurridos dichos plazos sin haber
resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea
notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la
Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el
artículo anterior.
4. El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el
Comité de Recursos o la Asamblea General, podrá ser impugnado, en el plazo de
dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el
artículo 38 de la presente Ley para la impugnación de acuerdos
asamblearios.
Artículo
23. Obligaciones y derechos de
los socios.
1. Los socios estarán obligados a:
a) Asistir a las reuniones de las
Asambleas Generales y demás órganos a los que fuesen convocados salvo causa
justificada. Los Estatutos podrán regular la posibilidad del socio de hacerse
representar en la Asamblea General sin perjuicio de lo establecido en el
artículo 35.2.
b) Participar en las actividades
que constituyen el objeto de la Cooperativa. A estos efectos, los Estatutos o,
por remisión expresa de éstos, el Reglamento de Régimen Interno, señalarán los
módulos o normas mínimas de participación, pudiendo los administradores, cuando
exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio en la medida que
proceda.
c) No realizar, por cuenta propia
o de otro, actividades competitivas con el objeto social, ni colaborar con
quien las realice, salvo autorización expresa y justificada de los
administradores.
d) Guardar secreto sobre
actividades y datos de la Cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar
los intereses sociales.
e) Desembolsar las aportaciones al
capital social y las cuotas en las condiciones pre-vistas.
f) Participar en las actividades
de formación y promoción cooperativa.
g) Cumplir las demás obligaciones
que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos válidamente
adoptados por los órganos de la Cooperativa y los deberes que deriven de dichos
acuerdos.
2. Los socios tendrán derecho a:
a) Elegir y ser elegidos para los
cargos de los órganos de la Cooperativa.
b) Formular propuestas, según la
regulación estatutaria, y participar con voz y voto en la adopción de todos los
acuerdos de la Asamblea General y de los demás órganos de los que formen parte.
c) Participar en todas las
actividades de la Cooperativa, sin discriminaciones o restricciones
arbitrarias.
d) Recibir la información
necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones.
e) La actualización y liquidación,
cuando proceda, de las aportaciones al capital social, así como, en su caso,
percibir intereses por las mismas.
f) El retorno cooperativo, en su
caso.
g) Los demás que resulten de las
Leyes y de los Estatutos.
3. Los socios deberán cumplir sus obligaciones y
ejercitar sus derechos de conformidad con las normas legales y estatutarias y
los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la Cooperativa.
Artículo
24.- Derecho de información.
1. Los Estatutos sociales establecerán los medios
necesarios para hacer que los socios de la Cooperativa puedan estar bien
informados de la marcha económica y social de la entidad, así como un sistema
de garantías que tengan en cuenta las singularidades de la Cooperativa para
evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación
o denegación de la información.
2. El socio de la Cooperativa tendrá derecho, como
mínimo, a:
a) Recibir copia de los Estatutos
y Reglamentos Internos y de sus modificaciones, con mención expresa del momento
de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social
y en aquellos centros de trabajo que determinen los Estatutos, y en el plazo
que medie entre la convocatoria de la Asamblea y su celebración, los documentos
que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales y el
informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho
a recibir copia de estos documentos con antelación a la celebración de la
Asamblea, conforme a lo previsto en la presente Ley y en los Estatutos
sociales.
En la
convocatoria de la Asamblea General deberá manifestarse expresamente el derecho
de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así
como de la memoria escrita de las actividades de la Cooperativa. En las
Cooperativas con más de cien socios domiciliados en varios Municipios los
Estatutos podrán establecer la obligación del socio de contribuir a sufragar
hasta el cuarenta por ciento de los gastos, o bien cargar todos los gastos al
Fondo de Educación y Promoción.
c) Solicitar por escrito, con
anterioridad a la celebración de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso de
la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a
los puntos contenidos en el orden del día.
Los
Administradores no podrán negar las informaciones solicitadas, salvo que su
difusión ponga en grave peligro los intereses de la Cooperativa.
La
Asamblea General, mediante votación secreta, podrá ordenar al Consejo Rector
suministrar la información requerida, concediéndole un plazo de treinta días
para ello cuando así lo exija la complejidad de lo solicitado.
d) Solicitar por escrito y recibir
información sobre la marcha de la Cooperativa en los términos previstos en los
Estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o
sociales. En este supuesto, el Consejo Rector deberá facilitar la información
-solicitada en el plazo de treinta días o, si considera que es de interés
general, en la Asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del
día.
e) Solicitar copia del acta de las
Asambleas Generales.
f) Examinar el Libro de Registro
de Socios y el de Actas de las Asambleas Generales.
3. Los socios que representen más del diez por ciento de
todos ellos o cien socios podrán solicitar por escrito cualquier otra
información, que deberá ser facilitada por el Consejo Rector, salvo que aprecie
el grave peligro del apartado c) del número anterior, dentro de los
treinta días siguientes o durante la primera Asamblea General que se celebre.
4. Se aplicarán las medidas de tutela judicial previstas
en la legislación del Estado.
Artículo
25.- Normas de disciplina social.
1. Los Estatutos fijarán las normas de disciplina
social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente
tipificadas en los Estatutos. Las sanciones serán fijadas en los Estatutos y
pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de
expulsión.
2. Las infracciones leves prescriben a los dos meses,
las graves a los cuatro meses, y las muy graves a los seis meses.
El plazo de prescripción empieza a
contar el día en que los administradores tengan conocimiento de la presunta
infracción y, en cualquier caso, a los doce meses de haber sido cometida. El
plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador, y corre de nuevo
si en el plazo de cuatro meses, salvo en el caso de expulsión, no se dicta y notifica
la resolución.
3. Los Estatutos fijarán el procedimiento sancionador y
los recursos aplicables respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia
indelegable de los administradores.
b) Será preceptiva la audiencia previa del
interesado.
c) Las sanciones por faltas son recurribles ante el
Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea General, en el plazo
de treinta días desde la notificación de la sanción.
d) Salvo lo previsto legalmente para el caso de
expulsión o lo que puedan acordar en cada expediente los administradores, las
sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.
e) El acuerdo confirmatorio de la sanción podrá ser
impugnado en la forma y plazos previstos para el caso de expulsión.
f) Se establecerá un plazo máximo para la
resolución de recursos que no podrá ser superior al establecido en el
artículo 22 de esta Ley, transcurrido el cual sin que se haya resuelto y
notificado se entenderá que el recurso ha sido estimado.
4. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos
del socio vendrán determinados necesariamente por los Estatutos Sociales. No
tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar, que el Consejo Rector podrá
acordar respecto a miembros del mismo, de otros órganos o de socios de base, en
los casos y según las reglas estatutarias.
Artículo
26. - Socios inactivos o no
usuarios.
Los Estatutos de la Cooperativa podrán
prever que los socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad
mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar
la actividad cooperativizada, sean autorizados para mantener una vinculación
como socios inactivos o no usuarios.
2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que
resulten de lo establecido en los Estatutos, si bien el conjunto de sus votos
no podrá ser superior a la quinta parte del total de votos sociales.
3. Si la inactividad estuviera provocada por la
jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social
podrá ser superior al de los socios en activo, respetando el límite máximo
señalado en la presente Ley.
Artículo
27.- Los asociados.
1. Si los Estatutos lo prevén, la Cooperativa podrá
incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a
capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la
vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que
éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer
aportaciones obligatorias a capital social.
b) No podrán participar en la
actividad económica cooperativizada.
c) Los Estatutos Sociales podrán reconocer al
asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al
capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado
a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite
global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los
Estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los
asociados ni en la Asamblea General ni en el Consejo Rector podrá superar el
treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada
votación. Cuando la Cooperativa tenga además colaboradores, socios especiales o
cualquiera otra de las categorías de socios no incluidos en el
artículo 17, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos
colectivos.
e) Las aportaciones de los
asociados y su retribución se someterá al régimen previsto en esta Ley para las
aportaciones voluntarias.
f) Dichas aportaciones, sumadas
en su caso a las de los colaboradores, socios especiales o cualquiera otra de
las categorías de socios no incluidos en el artículo 17, no podrán superar
en su conjunto el cincuenta por ciento del capital social en el momento de la
suscripción de las mismas.
Alternativamente,
si los Estatutos lo prevén, podrá configurarse la retribución del asociado como
participación en los resultados del ejercicio en proporción a su capital
desembolsado, y hasta un treinta y cinco por ciento como máximo. En este caso,
las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción,
hasta el límite de su aportación.
2. En el supuesto de que a los asociados se les
reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en
cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el
derecho de impugnación.
Artículo
28.- Los
colaboradores.
1. Si los Estatutos lo prevén, la Cooperativa podrá
incorporar colaboradores, personas físicas o jurídicas, que sin poder realizar
plenamente la actividad cooperativizada pueden colaborar en la consecución del
objeto social.
2. Los colaboradores, que no podrán tener a la vez la
condición de socios, tendrán los derechos y obligaciones que regulen los
Estatutos Sociales, y, en lo no previsto por éstos, por lo pactado entre las
partes.
3. La suma total de los derechos de voto de los
colaboradores ni en la Asamblea General ni en el Consejo Rector podrá superar
el 35 por 100 de los votos presentes y representados en cada votación.
Cuando la Cooperativa tenga además asociados, socios especiales o cualesquiera
otra de las categorías de socios no incluidos en el artículo 17, ese
límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
CAPÍTULO V
Órganos
SECCIÓN
1ª: LA ASAMBLEA GENERAL
Artículo
29.- Composición y competencias.
1. La Asamblea General de la Cooperativa es el Órgano
supremo de la expresión de la voluntad social, constituida para deliberar y
adoptar acuerdos por mayoría en las materias propias de su competencia.
2. Los acuerdos de la Asamblea General obligan a todos
los socios, incluso a los ausentes y disidentes.
3. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General la
adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación, por
votación secreta, de los administradores, los Interventores y los liquidadores,
así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos y el ejercicio de
la acción de responsabilidad contra los mismos.
b) Nombramiento y revocación, que
sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas.
c) Examen de la gestión social y
aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o
imputación de pérdidas.
d) Establecimiento de nuevas
aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a
capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
e) Emisión de obligaciones, de
títulos participativos o de participaciones especiales.
f) Modificación de los Estatutos
Sociales, salvo lo previsto para el cambio del domicilio social dentro del
mismo Municipio.
g) Constitución de Cooperativas de
segundo grado o de crédito, y entidades similares, así como la adhesión y
separación de las mismas y la regulación, creación, modificación y extinción de
Secciones de la Cooperativa.
h) Fusión, escisión,
transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la Sociedad.
i) Toda decisión que suponga,
según los Estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica,
organizativa o funcional de la Cooperativa.
j) Aprobación o modificación del
Reglamento Interno de la Cooperativa.
k) Determinación de la política
general de la Cooperativa.
l) Todos los demás acuerdos en
que así lo establezcan la Ley o los Estatutos.
4. Salvo disposición contraria de los Estatutos, la
Asamblea General podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o
someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos
sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 39.2.
Asimismo, la Asamblea podrá debatir y
adoptar acuerdos sobre otros asuntos que sean de interés para la Cooperativa,
que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
5. La competencia de la Asamblea General sobre los actos
en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter
indelegable.
Artículo
30.- Clases de Asambleas.
1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y
extraordinarias. La Asamblea General ordinaria tiene que reunirse una vez al
año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para
examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su
caso resolver sobre la distribución de los excedentes a imputación de las
pérdidas y siempre sobre la política general. Podrá, asimismo, incluir en su
orden del día cualquier otro asunto propio de competencia de la Asamblea. Todas
las demás Asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
2. La Asamblea General tendrá el carácter de universal
cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea
o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en Asamblea, aprobando
y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto no
será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la sesión
pueda continuar y pueda tratar y decidir sobre cualquier asunto de competencia
asamblearia.
Artículo
31.- Iniciativa para promover la
convocatoria.
1. La Asamblea General podrá ser convocada por los
administradores a iniciativa propia o a petición de los interventores, de al
menos un diez por ciento de los socios o de cincuenta socios, con el orden del
día propuesto por los peticionarios.
2. Cuando los administradores no convoquen en el plazo
legal la Asamblea General ordinaria o no atiendan las peticiones antes citadas
en el plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o los
promotores citados en el segundo caso, podrán solicitar del Juez de Primera
Instancia del domicilio social que, con audiencia de los administradores,
convoque la Asamblea designando las personas que con el carácter de presidente
y secretario tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
Artículo
32.- Forma de la convocatoria.
1. La convocatoria de la Asamblea General tendrá que
hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de
los centros de trabajo así como mediante carta enviada al domicilio del socio o
por otro medio que garantice su recepción, con una antelación mínima de quince
días y máxima de sesenta a la fecha de celebración. Los Estatutos Sociales
podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de
comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden
del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, en
primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo
media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa
de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con esta Ley.
En el supuesto en que la documentación
se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de
consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la
convocatoria hasta la celebración de la Asamblea.
3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector,
pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el diez por
ciento o por cincuenta socios, en escrito dirigido al Consejo Rector
previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su
publicación. En el segundo caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el
nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de
la Asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las
demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un
punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al Consejo Rector.
5. Cuando se anuncie la modificación de los Estatutos
Sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto para ese supuesto especial por
esta Ley.
Artículo
33.- Constitución de la
Asamblea.
1. La Asamblea General, convocada como ordena el
artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria
cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en
segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del diez por ciento de los
socios o cincuenta socios. Los Estatutos Sociales podrán reforzar estos quórum
de asistencia, sin que nunca puedan ser equivalentes los de ambas
convocatorias.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el
momento en que sea convocada la Asamblea. Los Estatutos podrán exigir una
vinculación anterior sin exceder de seis meses de antelación respecto del día
previsto para celebrar la sesión.
3. La mesa de la Asamblea estará formada como mínimo por
el presidente y el secretario, que, salvo conflicto de intereses o previsión
estatutaria diferente, serán los del Consejo Rector.
4. El presidente dispondrá la confección de la lista de
asistentes, a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas.
El cinco por ciento de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos
como Interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente
proclamará, si procede, la existencia de quórum y la constitución e inicio de
la Asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y
el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en
su caso por los Estatutos o el Reglamento Interno. Podrá decidir sobre la
admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente
para la Cooperativa, excepto cuando la Asamblea lo rechace por acuerdo
mayoritario; y podrá expulsar de la sesión, oída la mesa, a los asistentes que
hagan obstrucción o falten al respeto a la Asamblea o a alguno de los asistentes.
Artículo
34.- Adopción de acuerdos.
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será
indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el
aprobado al inicio de la Asamblea General Universal, salvo cuando se trate de:
a) Convocatoria de una nueva Asamblea General, o
prórroga de la que se está celebrando.
b) Verificación extraordinaria de las cuentas
anuales.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra
los administradores, los Interventores, los auditores o los liquidadores.
d) Revocación de los cargos sociales antes
mencionados.
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada
asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta
de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá
el tema a votación. Ésta podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación
pública del voto, verbal o mediante tarjetas u otros documentos, según fijen
los Estatutos. Pero será secreta siempre que se trate de decidir sobre elecciones
o revocaciones, y cuando esté previsto estatutariamente o lo soliciten los
órganos o la minoría de socios que fijen los propios Estatutos, que incluirán
cautelas para evitar prácticas obstruccionistas o abusivas.
Los acuerdos electorales podrán adoptarse
en Asamblea abierta, siempre que al iniciarla se cumpla lo dispuesto en el
artículo 33.1 y, durante su funcionamiento, las garantías legales y
estatutarias sobre desarrollo y control del proceso electoral.
3. El diez por ciento de los socios presentes y
representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de
votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el
número 1 de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando la propuesta
obtenga más de la mitad de los votos presentes y representados en la Asamblea,
salvo que esta Ley o los Estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no
podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados.
Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que
podrá ser elegido el candidato que obtenga la mayoría simple.
5. Los acuerdos de modificación de Estatutos, fusión,
escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones,
aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no
previstas en los Estatutos, y la disolución voluntaria de la Cooperativa,
exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
Dicha mayoría cualificada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar la
acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los
Interventores, los Auditores o el Comité de Recursos, así como en la revocación
de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la
convocatoria.
6.
Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar
en el acta. El Consejo Rector tomará nota de las primeras y responderá las
preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses
a quien las formule. El Consejo Rector, previa petición, vendrá obligado a dar
traslado de las preguntas formuladas por escrito a los demás socios.
Artículo
35.- Derecho de voto:
atribución y ejercicio.
1. En las Cooperativas de primer grado cada socio tiene
un voto, salvo disposición expresa de esta Ley.
En las de segundo o ulterior grado,
cada una de las entidades socias podrá, si así lo prevén los Estatutos, ejercer
un número de votos proporcional al de socios activos que agrupa o a la
actividad realizada en la Sociedad de grado superior. No obstante, ningún socio
podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el conjunto de los
votos ponderados ser superior al total de votos igualitarios, salvo que los
Estatutos modifiquen este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará
hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en las cooperativas
de segundo grado con menos de cuatro socios, este límite no será de aplicación
en las de dos socios.
Para las Cooperativas de Crédito se
estará a lo dispuesto en su normativa especial.
2. Cada socio puede hacerse representar por otro socio
para una Asamblea concreta mediante poder escrito en el que se podrán indicar
las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es
revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos.
3. Los Estatutos podrán prever que los derechos de
asistencia, voz y voto sean ejercidos por el cónyuge, ascendiente, descendiente
o hermano del socio, excepto en las Cooperativas de Trabajadores Asociados.
4. Las personas jurídicas y las personas físicas
sometidas a representación legal asistirán a la Asamblea mediante sus
representantes legales.
5. El voto sólo podrá emitirse directamente en Asamblea
por el socio o su representante o, si hubiese Juntas Preparatorias, conforme a
la regulación estatutaria de éstas, ajustada a lo previsto en el
artículo 37.
6. Los Estatutos deberán regular los supuestos en los
que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.
7. Los Estatutos podrán prever que, en caso de empate en
las votaciones el presidente pueda ejercer el voto dirimente.
Artículo
36.- Acta de la Asamblea.
1. El Acta de la sesión, firmada por el presidente y el
secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el orden del
día decidido al constituirse en Asamblea General Universal; la constancia de
que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la Asamblea se
constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las
deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación; las intervenciones
que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los
acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los
resultados de cada una de las mismas. Al Acta se acompañará, en anexo firmado
por el presidente y secretario o personas que firmen el Acta, la lista de
socios asistentes, presentes o representados y los documentos que acrediten la
representación.
2. El Acta de la Asamblea General deberá ser aprobada
como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la
mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince
días, al presidente y dos socios, titulares o suplentes, designados entre los
asistentes, que no ostenten cargos sociales, ni estén en conflicto de intereses
o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario. En
los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el Acta socios que
ostenten cargos sociales.
3. Los administradores podrán requerir la presencia de
Notario para que levante Acta de la Asamblea y estarán obligados a hacerlo
siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo
soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos.
Los honorarios notariales serán de cargo de la Cooperativa. El Acta notarial
tendrá la consideración de Acta de la Asamblea.
4. El Acta de la Asamblea deberá ser incorporada por el
Secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad,
al Libro de Actas de la Asamblea General.
5. Cualquier socio podrá solicitar certificación del
Acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el Consejo Rector a dársela,
bien sea expedida por el secretario, con el visto bueno del presidente, bien
sea por cualquier miembro del Consejo, con la misma diligencia del presidente.
Artículo 37.- Asamblea de Delegados.
1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea
General se constituya como Asamblea de Delegados de los socios, elegidos en
Juntas Preparatorias, en los casos en que la Cooperativa tenga más de
quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y
permanente la presencia simultánea de todos los socios en la Asamblea General.
2. Los Estatutos deberán regular expresamente los
criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de
convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados,
que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos que podrá ostentar
cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les
confiera, sin exceder de dos años.
Salvo cuando asista el presidente de la
Cooperativa, las Juntas Preparatorias estarán presididas por un socio elegido
entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del
Consejo Rector.
Cuando en el orden del día figuren
elecciones a cargos sociales las mismas podrán tener lugar directamente en las
Juntas Preparatorias, siempre que se reúnan no menos de las tres cuartas partes
de éstas y que las sesiones hayan sido convocadas para el mismo día y a la
misma hora, salvo caso de fuerza mayor y siempre que no afecte a la cuarta
parte de las efectivamente celebradas. Los Estatutos que opten por este sistema
deberán regular la forma, garantías y plazos para elevar los datos parciales a
la Asamblea General de Delegados, en la que se efectuará el cómputo global y se
proclamará el resultado total correspondiente.
3. Las Actas correspondientes se aprobarán al final de
cada Junta o dentro de las setenta y dos horas siguientes conforme a lo previsto
en el número 2 del artículo anterior.
4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la
Asamblea de Delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán
en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las Juntas.
5. En lo no previsto en el presente artículo y en
los Estatutos sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean
aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.
Artículo
38.- Impugnación de
acuerdos.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General
que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en
beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la
Cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los
demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya
sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible
eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que
aquélla pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser
ejercitada por cualquier socio, los administradores, los Interventores, el
Comité de Recursos y cualquier tercero que acredite interés legítimo, y
caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa
o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables
podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el
Acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que
hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los
administradores o los Interventores y caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este
artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera
inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
7. En lo no previsto por los números anteriores se
estará a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con las salvedades siguientes: a)
para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se
exigirá que los demandantes sean los Interventores o socios que representen, al
menos, un veinte por ciento del total de votos; b) la anotación
preventiva de la demanda de impugnación en el Registro de Cooperativas y su
publicación en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid se realizarán en la
forma que reglamentariamente se disponga.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación
producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos
adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el
caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de
Cooperativas, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia
y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.
SECCIÓN
2ª: EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo
39.- El Consejo Rector.
Carácter y Competencia.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y
representación de la Cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y
permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén
expresamente atribuidas por la Ley, o por los Estatutos Sociales, a otros
órganos sociales.
Cuando el número de socios de la
Cooperativa no sea superior a diez, y si los Estatutos así lo prevén, podrá
existir un administrador único o dos administradores que actuarán solidaria o
conjuntamente según disposición estatutaria, con mandato bienal y reelegibles,
que, una vez prestadas las garantías que fije el Estatuto o la Asamblea podrán
actuar como tales hasta que concluya el ejercicio en que se supere aquel umbral
numérico. Estas modalidades simplificadas de administración exigirán la
celebración de, al menos, dos Asambleas Generales en cada ejercicio.
Sin perjuicio de lo establecido en el
párrafo anterior, las Cooperativas de Trabajo con un número de socios menor de
seis podrán optar en sus Estatutos por constituirse en Consejo y Asamblea
General, siempre que concurran la totalidad de los mismos, en este caso, el
voto del presidente sería dirimente.
2. La representación del Consejo se extenderá, en juicio
o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier
limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz
frente a terceros.
Artículo
40.- El Presidente.
El Presidente de la Cooperativa, que lo
será también del Consejo Rector, ostenta la representación legal de la Sociedad
y la presidencia de sus órganos, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley y en
los Estatutos Sociales, que deberán trazar el ámbito y límites de sus
facultades. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta a dicha
normativa y a los acuerdos asamblearios y rectores.
Artículo
41.- Composición y
elección del Consejo.
1. Los Estatutos sociales fijarán la composición del
Consejo Rector, siendo su número mínimo de tres miembros y el máximo de quince.
Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada Cooperativa,
su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la
misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u
otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las
correspondientes reservas de puestos de Vocales.
También podrán los Estatutos prever la
existencia de consejeros independientes, no socios, en número no superior a la
cuarta parte del total de consejeros previsto estatutariamente. Aquellos
consejeros serán designados, en su caso, previo informe de los Interventores,
entre personas que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación
profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las
funciones del Consejo y con el objeto social de la Cooperativa.
Si la Cooperativa tuviera más de
cincuenta trabajadores asalariados, o cuando teniendo menos lo prevean los
Estatutos, uno de ellos formará parte como vocal del Consejo Rector y será
elegido por los trabajadores en la forma que señale la legislación estatal;
podrá ser revocado por el mismo colectivo y por las demás causas legalmente
previstas.
2. Nadie podrá presentarse al cargo de consejero al
margen del procedimiento electoral señalado de los Estatutos. La presentación
de candidaturas fuera del plazo previsto estatutariamente será nula. Los
consejeros sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, sobre otros
candidatos.
Los miembros del Consejo Rector,
titulares y suplentes, serán elegidos por la Asamblea General en votación
secreta y por el mayor número de votos válidamente emitidos. El presidente y el
secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo Rector, salvo
disposición en contrario de los Estatutos Sociales.
3. La duración ordinaria del mandato de los miembros del
Consejo Rector será la que determinen los Estatutos, entre dos y cuatro años.
Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo
disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del Consejo serán totales,
al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma
prevista en los Estatutos.
4. Los nombramientos de los consejeros deberán
inscribirse en el Registro de Cooperativas, pero surtirán efectos internos
desde el momento de su aceptación expresa.
Artículo
42.- Funcionamiento.
1. Los Estatutos regularán el funcionamiento del Consejo
Rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el
propio Consejo.
2. El Consejo quedará constituido válidamente cuando
concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las
reuniones será personal e indelegable.
3. Cada consejero tiene un voto y el del presidente será
dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de
los votos de los consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que
exija una mayoría más elevada.
La votación por escrito y sin sesión
sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento que
necesitará regulación estatutaria.
4. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un Libro de
Actas, las cuales recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos
adoptados en ella y el resultado de las votaciones. Dichas Actas deberán estar
firmadas por el presidente y el secretario.
5. La delegación permanente de algunas facultades del
Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en dos consejeros delegados
mancomunados sólo será posible si está prevista en los Estatutos y requerirá
para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes
del Consejo Rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su
inscripción en el Registro de Cooperativas.
Artículo
43.- Responsabilidad,
régimen económico y separación de los consejeros.
1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo
con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deben guardar
secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar
en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la Cooperativa,
los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o
culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.
Estarán exentos de responsabilidad los
consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del
acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el Acta o mediante documento
fehaciente que se comunique al Consejo en los veinte días siguientes al
acuerdo.
3. No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que
la Asamblea General haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo,
cuando sea competencia exclusiva del Consejo Rector.
4. La acción social de responsabilidad contra los
miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo
acuerdo de la Asamblea General. Si dicha cuestión constara en el orden del día,
será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes
y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los Estatutos.
5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los
Estatutos todos los miembros del Consejo, podrán percibir remuneraciones
fijadas por los propios Estatutos o por acuerdo de la Asamblea con criterios de
moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir
la cobertura de los Fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de
retornos y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones
efectivas de los consejeros y al volumen económico de la Cooperativa. En
cualquier caso dichos consejeros serán resarcidos de los gastos originados por
el ejercicio del cargo.
Los demás derechos y las obligaciones
de los consejeros si no constasen en los Estatutos deberán ser regulados en el
Reglamento de Régimen Interior.
6. La separación o destitución de los consejeros podrá
acordarla en cualquier momento la Asamblea General por la mayoría ordinaria que
señala el párrafo primero del artículo 34.4 si el asunto consta en el
orden del día; en otro caso será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos
presentes y representados.
Todo ello sin perjuicio de los
supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier
socio por las siguientes causas: estar los consejeros incursos en
incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el Consejo, con cargo a la
Cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses
sin autorización previa de la Asamblea; haber cometido un consejero actos
manifiestamente delictivos o ilegales y dolosos; tener, o pasar a tener bajo cualquier
forma intereses opuestos a los de la Cooperativa, atendiendo el objeto social
de ésta.
Quedan a salvo los derechos de terceros
de buena fe.
Artículo
44.- Impugnación de los acuerdos
del Consejo Rector.
1. Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a
la Ley, a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros,
los intereses de la Cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en
los números siguientes. En el primer caso como nulos; en los demás supuestos como
anulables.
2. Para el ejercicio de las acciones de nulidad están
legitimados los socios de base, los consejeros, incluso los que hubieran votado
a favor y los que se hubieran abstenido, así como los miembros de los demás
órganos sociales mencionados en el primer párrafo del número 4 del
artículo 38.
Están legitimados para ejercitar las
acciones de anulabilidad los consejeros asistentes a la reunión que hubiesen
hecho constar en Acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los
que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los Interventores
y el cinco por ciento de los socios.
3. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o
anulables, que se tramitarán por el procedimiento establecido en la legislación
estatal, caducarán por el transcurso de dos meses o un mes, respectivamente,
desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya
transcurrido un año desde su adopción.
Artículo
45.- El Director.
1. La Asamblea General o, si los Estatutos no
dispusieran otra cosa, el Consejo Rector, podrán acordar la existencia de un
Director de la Cooperativa.
Corresponde al Consejo Rector la
designación, contratación y destitución del Director, que podrá ser cesado en
cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos de
dicho órgano.
2. El nombramiento y cese del Director deberán
inscribirse en el Registro de Cooperativas donde, además, se transcribirán las
facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o
sustitución y, en su caso, la revocación de poderes.
SECCIÓN 3. LOS
INTERVENTORES
Artículo
46.- Nombramiento y
funcionamiento de los Interventores.
1. La Cooperativa tendrá un máximo de seis Interventores
titulares que -serán elegidos y revocados por la Asamblea General, en votación
secreta, por el mayor número de votos emitidos, pudiendo ser re-elegidos. Un
tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos independientes. Los
Estatutos fijarán el número de Interventores y la duración de sus cargos, que
no podrá ser inferior a un año, ni superior a tres.
Nadie podrá ser elegido o designado, ni
actuar, como Interventor si hubiese sido miembro del Consejo Rector durante
todo o parte del período sometido a la fiscalización Interventora.
2. El ejercicio del cargo de Interventor no da derecho a
retribución alguna, salvo para los expertos independientes. En todo caso, los
Interventores serán compensados de los gastos que les origine el desarrollo de
sus funciones.
3. Cuando la Cooperativa no esté sometida a la
obligación de auditar sus cuentas anuales, los Interventores deberán presentar
al Consejo Rector y, en su momento, a la Asamblea General un informe escrito
sobre las cuentas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta
días desde la fecha en que el Consejo les entregó la correspondiente
documentación; pero los Interventores, para elaborar su informe, tienen derecho
a consultar y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo del
ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los socios, ni a terceros, el
resultado de sus investigaciones.
4. En todo caso corresponden a los Interventores las
demás funciones atribuidas por la presente Ley y aquellas otras, de naturaleza
fiscalizadora, incluso en materia electoral cuando no les afecte, que les
encomienden los Estatutos.
Ninguna función Interventora podrá
interferir las competencias de los restantes órganos sociales, ni dificultar la
gestión empresarial de la Cooperativa.
SECCIÓN 4ª. EL ÓRGANO FACULTATIVO DE APELACIÓN
Artículo
47.- Comité de Recursos.
1. Los Estatutos podrán prever la constitución de un
Comité de Recursos, que resolverá las reclamaciones interpuestas por los
afectados contra las sanciones acordadas por el Consejo Rector o, en su caso,
el administrador único, y los demás recursos previstos en esta Ley o por
cláusula estatutaria.
2. Sólo podrán ser miembros de este órgano, titulares o
suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad,
actividad cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos.
La composición del Comité, no inferior
a cinco miembros, estará determinada por los Estatutos, que también deberán
regular las incompatibilidades y las causas de abstención.
3. El mandato de los miembros del Comité no será
inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos.
4. Se regulará estatutariamente el régimen de
funcionamiento del Comité de Recursos. No será válida la delegación de voto y
para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre
secreta, no existiendo voto de calidad.
5. La Asamblea General fijará el régimen retributivo de
los miembros del Comité mediante un sistema de dietas por asistencia efectiva a
las sesiones de este órgano que, en el caso de los ponentes, serán compatibles
con percepciones complementarias por el estudio y análisis previo de los
recursos.
6. Se aplicarán las normas legales sobre el Consejo
Rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de
Cooperativas, revocación y responsabilidad.
7. Los acuerdos del Comité de Recursos serán
inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social,
y podrán ser impugnados como si hubieran sido adoptados por la Asamblea
General, conforme a lo establecido en la presente Ley.
Artículo
48.- Otras instancias colegiadas
de participación.
1. Los Estatutos, la Asamblea General y el Consejo
Rector podrán crear Comisiones, Comités o Consejos de carácter consultivo o
asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale.
2. Los miembros de dichas instancias colegiadas podrán
ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo
previsto en la presente Ley para el Consejo Rector.
3. Tratándose de Cooperativas de Viviendas se estará,
ante todo, a lo previsto en el apartado e) del artículo 117 de
esta Ley.
CAPÍTULO VI
Régimen económico de la Cooperativa
Artículo
49.- El capital social.
1. El
capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y
voluntarias de sus socios y, en su caso, asociados que podrán ser:
a) Aportaciones
con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones
cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el
Consejo Rector, o por la Asamblea General si así se establece en los Estatutos.
La
transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso
de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente, o
la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General,
adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los Estatutos.
Los Estatutos
podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución
de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se
establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del
Consejo Rector o, en su caso, al de la Asamblea General.
El socio
disconforme con las decisiones de la Asamblea General en esta materia, tanto si
suponen modificación de los Estatutos como si no, podrá darse de baja que será
calificada como justificada, aplicándose al respecto el procedimiento previsto
en el artículo 68.5 de esta ley.
Los
Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y
funcionar una cooperativa. Dicho capital no podrá ser inferior a mil
ochocientos euros, excepto en las Cooperativas de Escolares que podrá ser de
cualquier cuantía.
El capital social deberá estar
desembolsado como mínimo en un veinticinco por ciento en el momento
constitutivo. ()
2. Si la Cooperativa anuncia su cifra de capital social
al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para
determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las
deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas
imputadas a los socios.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio no
podrá exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las
Cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar cuando proceda el límite
conjunto del apartado f) del artículo 27, número 1.
4. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos
nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores,
numerados correlativamente, pudiendo emitirse títulos múltiples. También podrán
acreditarse mediante libretas de participación nominativas.
En ambos casos reflejarán
necesariamente:
a) Denominación de la Cooperativa, fecha de su
constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas.
b) Nombre de su titular.
c) Si se trata de aportaciones obligatorias o
voluntarias.
d) Valor nominal, importe desembolsado y, en su
caso, fecha y cuantía de los sucesivos desembolsos.
e) Las actualizaciones en su caso.
Las Cooperativas que cuenten con más de
cien socios podrán también acreditar las aportaciones mediante anotaciones en
cuenta. En este caso, el extracto de las mismas deberá ser remitido al
domicilio del socio al menos una vez al año y se regirán por lo dispuesto en la
Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso
legal y si lo autoriza la Asamblea General, también podrán consistir en bienes
y derechos evaluables económica-mente.
La entrega, saneamiento y transmisión
de riesgos de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en
el artículo 39 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
En ningún caso podrán suscribirse
títulos de participación por importe superior al valor de las aportaciones
realizadas.
6. Los administradores responderán solidariamente frente
a la Cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las
aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.
La valoración de las aportaciones no
dinerarias deberá ser ratificada por la primera Asamblea General que se celebre
tras la valoración.
La acción de responsabilidad podrá ser
ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la Cooperativa.
Quedarán exentos de responsabilidad los
administradores cuando sometan la valoración de las aportaciones no dinerarias
a informe de experto independiente.
7. Las aportaciones no dinerarias no producirán cesión o
traspaso, ni aun a los efectos previstos en la Legislación sobre Arrendamientos
Urbanos y Arrendamientos Rústicos, sino que la Cooperativa es continuadora en
la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres
comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que
constituyan aportaciones al capital social.
8. Los títulos de participación en el capital social
tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no
dinerarias, íntegramente desembolsadas.
En el caso de aportaciones dinerarias
estarán desembolsadas como mínimo en un veinticinco por ciento y el resto podrá
ser exigido al socio por los administradores en el plazo que se determine en el
momento de la suscripción, que como máximo será de cinco años.
El socio o asociado que incumpla la
obligación de desembolso incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo, y
a partir de ese momento será suspendido de todos sus derechos hasta que
normalice su situación. En estos casos, la Cooperativa, sin perjuicio de las
sanciones disciplinarias que pueda acordar conforme al artículo 25 podrá
reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés
legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o amortizar sus
participaciones con la consiguiente reducción del capital, quedando en
beneficio de la Cooperativa el importe ya desembolsado de dichas aportaciones.
Artículo
50.- Aportaciones obligatorias al
capital social.
1. Los Estatutos Sociales fijarán aportación obligatoria
para ser socio de la Cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para
todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida
por cada socio.
2. La Asamblea General, por la mayoría del
artículo 34.5 de esta Ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas
aportaciones obligatorias señalando las condiciones de suscripción y plazos de
desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga
suscritas, al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse
justificadamente de baja, en la forma y con los efectos regulados en esta Ley.
3. Los nuevos socios que entren en la Cooperativa no
estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles
en ese momento, actualizadas según el IPC.
El desembolso de las aportaciones por
los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los
ya socios, salvo que los Estatutos o la Asamblea General establecieran
motivadamente condiciones más favorables para los nuevos.
Artículo
51.- Aportaciones
voluntarias al capital social.
1. La Asamblea General podrá acordar la emisión de
títulos de aportación voluntaria en el capital social, fijando las condiciones
de suscripción, retribución y reembolso de las mismas, que deberá respetar la
proporcionalidad con las aportaciones a capital realizadas hasta el momento por
los socios y asociados si así fuera necesario por exceder el número de
solicitudes de suscripción de las que se hubiera acordado emitir.
2. Si los Estatutos lo prevén, los administradores
podrán acordar la emisión de estas participaciones hasta la suma que, con
carácter previo y, por un plazo de tiempo determinado, haya fijado la Asamblea
General. El plazo de autorización no podrá ser superior a un año, sin perjuicio
de su renovación.
3. Los administradores podrán decidir, a requerimiento
de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así
como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, cuando
aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio,
o debieran ser liquidadas a éste de acuerdo con los Estatutos.
Artículo
52.- Remuneración de
las aportaciones.
1. Los Estatutos Sociales establecerán si las
aportaciones obligatorias a capital dan derecho al devengo de intereses por la
parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias,
será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o
el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración, estará
condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre
disposición.
3. En ningún caso, la retribución al capital será
superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
4. Si la Asamblea General acuerda
devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos,
las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) de los socios que hayan
causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado, tendrán
preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los Estatutos,
sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser
superior a los resultados positivos del ejercicio. ()
Artículo
53.- Actualización de las
aportaciones.
1. El balance de la Cooperativa puede ser regularizado
en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las
sociedades mercantiles, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para
la plusvalía resultante de la regulación del balance.
2. La referida plusvalía se destinará por la Cooperativa
a compensar pérdidas de ejercicios anteriores, y el resto podrá destinarse, en
uno o más ejercicios y por partes iguales, al incremento de la reserva
obligatoria y a la actualización del capital. Si existiese reserva voluntaria
el reparto podrá hacerse por tercios.
3. Los Estatutos o la Asamblea General podrán prever la
constitución de una reserva especial que permita la actualización de las
aportaciones que se restituyan a los socios y asociados. Dicha reserva se
integrará por la plusvalía anteriormente señalada y por los excedentes
disponibles que se acuerde destinar a esta reserva en cada ejercicio. En todo
caso, la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los
efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron
desembolsadas.
Artículo
54.- Transmisión de las
aportaciones.
1. Las aportaciones voluntarias son libremente
transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán
transmitirse entre socios siempre que ello sea necesario para adecuar su
aportación obligatoria en el capital a la que le es exigible conforme a los
Estatutos. En ambos casos, se deberá comunicar al órgano de administración la
transmisión en el plazo de quince días. También podrán transmitirse las
aportaciones a quienes se comprometan a solicitar su ingreso como socios, y lo
obtengan, en los tres meses siguientes conforme a los Estatutos, a un socio
expectante o a un socio de pleno derecho que siga siéndolo, cuando el
transmitente pretenda causar, o haya causado, baja en la Cooperativa y todo
ello observando el procedimiento y garantías estatutarias.
2. El órgano de administración, cuando reciba la
solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el
tablón de anuncios del domicilio social para que, en el plazo de un mes, tanto
los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito la
participación en el capital que estén dispuestos a ceder manteniendo el cedente
la aportación mínima obligatoria.
3. El socio que, tras perder los requisitos para
continuar como tal, causase baja obligatoria justificada, podrá transmitir sus
aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o
asociados, o adquieren tal condición conforme a esta Ley y los Estatutos, en
los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones
obligatorias que fuesen necesarias para completar su aportación obligatoria en
el capital, o solicitando la transformación de aportaciones voluntarias en
obligatorias con ese mismo fin.
4. En caso de sucesión "mortis causa" pueden adquirir la condición de socio,
los herederos que lo soliciten y tengan derecho a ingreso de acuerdo con los
Estatutos y esta Ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.
Cuando concurran dos o más herederos en
la titularidad de una aportación, podrán ser considerados socios todos ellos,
quedando obligados a suscribir la totalidad de la aportación obligatoria que
les correspondería en ese momento. El heredero no interesado en ingresar en la
Cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de la participación
del causante en el capital social.
5. En los supuestos de los números 3 y 4, el adquirente
de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por
las aportaciones recibidas de familiar o causante.
6. Los acreedores personales del socio no podrán
embargar ni ejecutar las aportaciones sociales; por el contrario, sí podrán
ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos satisfechos, o
que le corresponderían, al socio.
Artículo
55.- Reembolso de las aportaciones
y responsabilidad del socio.
1. Los Estatutos Sociales regularán el
reembolso de las aportaciones al capital social, en su caso actualizadas, en el
supuesto de baja en la cooperativa. La liquidación de las aportaciones se hará
según el balance de situación correspondiente al semestre en que se haya
producido la baja. ()
2. Sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias
del socio que causa baja, los administradores podrán acordar las deducciones
que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al treinta
por ciento en caso de baja por expulsión y del veinte por ciento en caso de
baja no justificada o de baja durante el período de permanencia mínimo previsto
en el artículo 20.3.
3. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años
en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas. Si la baja es por
defunción, el reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de un año, salvo
que en ese período no haya sido posible acreditar la condición de heredero o
legatario. En caso de aplazamiento de las cantidades a reembolsar, las mismas
no serán susceptibles de actualización pero darán derecho a percibir el interés
legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una parte
proporcional de la cantidad total a reembolsar.
4. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las
condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación,
pero serán liquidadas con efectos al cierre del ejercicio social en el curso
del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.
5. Los socios o asociados a quienes se reembolsen todas
o parte de sus aportaciones a capital responderán por el importe reembolsado y,
durante un plazo de cinco años, de las deudas contraídas por la Cooperativa con
anterioridad a la fecha en la que nace su derecho al reembolso, en el caso de
que el patrimonio social sea insuficiente para hacer frente a ellas.
No habrá lugar a la responsabilidad a
que se refiere el apartado anterior si, al acordarse el reembolso, se
dotara una reserva por un importe igual al percibido por los socios y asociados
en concepto de reembolso de sus aportaciones a capital. Esta reserva será
indisponible hasta que transcurran cinco años, salvo que hubieren sido
satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha de
reembolso.
6. Para
las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b), los plazos señalados en el
apartado 3 se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector o, en
su caso, la Asamblea General acuerde el reembolso. Cuando los titulares de
dichas aportaciones hayan causado baja, el reembolso se efectuará por orden de
antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por
orden de antigüedad de la fecha de baja. ()
7. En
caso de ingreso de nuevos socios los Estatutos podrán prever que las
aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse
mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b)
cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta
adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de
reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual
fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las
aportaciones. ()
Artículo
56.- Reducción del
capital social.
1. La reducción del capital social de la Cooperativa
puede tener por finalidad:
a) El reembolso de las aportaciones como
consecuencia de la baja del socio.
b) El reembolso de las aportaciones voluntarias a
capital.
c) La amortización de aportaciones a capital no
desembolsadas.
d) El restablecimiento del equilibrio entre capital
y patrimonio de la Cooperativa, disminuido como consecuencia de pérdidas
sociales no imputables a los socios.
2. La reducción del capital será obligatoria para la
Cooperativa cuando las pérdidas hayan disminuido su haber social por debajo de
las dos terceras partes del capital y hubiera transcurrido un ejercicio sin
haberse recuperado el patrimonio. Esta reducción afectará a las aportaciones de
los socios y asociados que verán disminuido su valor nominal en proporción al
capital suscrito por cada uno.
3. El capital no podrá reducirse por debajo del capital
mínimo previsto en los Estatutos, si éste no se reduce mediante el consiguiente
acuerdo de modificación de Estatutos, respetando las garantías previstas en el
artículo 68.
4. Si la reducción del capital es consecuencia del
reembolso a los socios y asociados de sus aportaciones, deberán respetarse las
garantías previstas en el número 5 del artículo anterior. Pero
además, si como consecuencia de este reembolso, el capital quedase reducido por
debajo del capital mínimo previsto en los Estatutos, el acuerdo social de
modificación de esta cifra estatutaria no podrá ejecutarse si no se cumplen las
siguientes garantías:
a) El acuerdo no podrá ejecutarse hasta que
transcurran tres meses desde que se notificó a los acreedores.
b) La notificación de los acreedores se hará
personalmente y si ello fuera imposible, en los términos previstos en el
artículo 68.
c) Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios
podrán oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son satisfechos o
la Cooperativa no presta garantía.
d) El balance de situación de la Cooperativa
verificado por un auditor de cuentas, junto con el informe de éste demostrando
la solidez económica y financiera de la Cooperativa, podrá ser considerado por
el Juez como garantía suficiente.
Será nula toda restitución que se
realice sin respetar las anteriores exigencias.
5. Las formalidades y garantías anteriores no serán
exigibles cuando la reducción de capital estatutario sea para restablecer el
equilibrio entre capital y patrimonio, disminuido por pérdidas sociales. En
este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del
acuerdo por la Asamblea General, será verificado por un auditor de cuentas, y
el informe especial que emita deberá certificar la existencia de las pérdidas
sociales imputables.
6. Será nulo el acuerdo de reducir el capital social
mínimo estatutario por debajo del mínimo legal establecido en el
artículo 49 de esta Ley.
Artículo
57.- Otros medios de
financiación.
1. Los Estatutos Sociales o la Asamblea General podrán
establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital, ni
serán reintegrables. La cuota de ingreso no podrá ser superior al treinta por
ciento de la aportación obligatoria suscrita a capital por el socio.
2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la
gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen
aportaciones a capital, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo
que estatutariamente se establezca lo contrario, por lo que son embargables por
los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes
derechos que pudieran corresponder a la Co-operativa.
3. La Asamblea General puede acordar cualquier modalidad
de financiación voluntaria de la Cooperativa por sus socios o por terceros, que
sea conforme con la legislación vigente. Igualmente las Cooperativas podrán
emitir obligaciones sin que puedan convertirse en aportaciones sociales al
capital, salvo que los obligacionistas fuesen socios.
4. La Asamblea General puede acordar la emisión de
títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores
mobiliarios. Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica
por un tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que estará en
función principalmente de los resultados del ejercicio. El acuerdo de emisión
concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la
representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la Asamblea
General y en el órgano de administración, con voz, pero sin voto.
En cuanto al régimen de las
participaciones especiales, incluida su posible consideración como capital
social, se estará a lo previsto en la legislación cooperativa estatal.
Artículo
58.- Operaciones con terceros.
1. Las Cooperativas podrán realizar actividades y
servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los
Estatutos en el marco de la presente Ley y cuando resulte de la legislación
sectorial aplicable o de las características de conciertos u otros vínculos con
las Administraciones Públicas. En todo caso, se computarán como operaciones con
socios las realizadas con excooperativistas que hayan causado baja no
justificada, por el tiempo y en los términos a que se refiere el número 4
del artículo 20.
2. No obstante, cuando, por circunstancias no imputables
a la Cooperativa, la operatoria exclusiva con sus socios y, en su caso, con
terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley, ponga en peligro su
desarrollo económico, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar
sus actividades con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la
autorización. La autorización se resolverá por la Dirección General competente
en materia cooperativa de la Consejería de Economía y Empleo.
La autorización deberá darse siempre en
casos de fuerza mayor y cuando la Cooperativa demuestre que se han realizado
ofertas claras y ajustadas a los Estatutos para que los terceros se integren
como socios de la Cooperativa y éstos se han negado explícitamente o no han
respondido dentro del plazo estatutario.
3. Los resultados positivos o negativos que obtengan las
Cooperativas de las actividades realizadas con terceros, se imputarán a la
reserva obligatoria.
Artículo
59.- Determinación de los
resultados del ejercicio económico.
1. La determinación de los resultados del ejercicio en
la Cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con
las especialidades que se señalan a continuación.
2. Las Cooperativas deberán distinguir claramente en la
cuenta de pérdidas y ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o
propios de la actividad cooperativizada con los socios, y resultados ordinarios
extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
3. Para la determinación de los resultados cooperativos
se considerarán como ingresos:
a) Los obtenidos de la venta de
productos y servicios de los socios y de la Cooperativa.
b) Los obtenidos de la venta o
suministro de productos y servicios a los socios.
c) En las Cooperativas de Crédito
y Co-operativas con Sección de Crédito, los intereses y otros rendimientos
obtenidos en los mercados financieros o de sus socios.
d) Los obtenidos de inversiones en
empresas Cooperativas y de economía social o en empresas participadas
mayoritariamente por las mismas o cuando se trate de entidades que realicen
actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia
Cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz
gestión de la tesorería de la Cooperativa, para la realización de la actividad
cooperativizada.
e) Las subvenciones corrientes y
las de capital imputables al ejercicio económico.
f) Las cuotas periódicas
satisfechas por los socios.
4. De los ingresos ordinarios, cooperativos y
extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gasto:
a) Los gastos específicos
necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos
cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los
bienes y servicios prestados por los socios a la Cooperativa.
b) Los gastos generales necesarios
para el funcionamiento de la Cooperativa.
c) Los intereses devengados por
sus socios, colaboradores y asociados.
d) Las cantidades destinadas a
amortizaciones.
e) Los gastos que genere la
financiación externa de la Cooperativa.
f) Las otras deducciones que
permita hacer la legislación estatal.
Los gastos señalados en los
apartados b) a f), se imputarán proporcionalmente a las
cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
5. No obstante lo anterior, la Cooperativa podrá optar
en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados
extraco-operativos, en cuyo caso las dotaciones a las Reservas o Fondos
Obligatorios se ajustarán a lo establecido en la legislación estatal para este
supuesto.
6. En la memoria anual, la Cooperativa deberá reflejar
la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos de la reserva de educación
y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y
gastos de ésta para el ejercicio en curso.
Artículo
60.- Distribución de beneficios y
excedentes. El retorno cooperativo.
1. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios,
una vez deducidas las pérdidas de igual procedencia, de ejercicios anteriores,
se destinarán a la reserva, obligatoria, sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo 59.2.
2. Los excedentes procedentes de las operaciones con los
socios serán disponibles y se destinarán a los siguientes fines:
a) Como mínimo un cinco por ciento
a la reserva de educación y promoción cooperativa, y un veinte por ciento a la
reserva obligatoria hasta que ésta alcance el triple del capital social al
cierre del ejercicio. Una vez que la reserva obligatoria supere tal cifra, la
Asamblea General podrá acordar incrementar el porcentaje destinado a la reserva
de educación y promoción y reducir el correspondiente a aquéllos, siendo la
suma de ambas, como mínimo, igual al veinticinco por ciento de los citados
excedentes, sin perjuicio de los topes mínimos de cada uno de los fondos.
b) A las reservas especiales que
se hayan constituido. Cumplidos los fines para los que se constituyeron estas
reservas, o decidida su cancelación, el remanente podrá capitalizarse,
aplicarse a las reservas o ser distribuido en concepto de retornos.
c) A la retribución de las
aportaciones de los asociados cuando se opte por el sistema previsto en el
artículo 27.1, último párrafo.
d) Al incremento de la reserva
obligatoria o a la constitución de una reserva voluntaria.
e) A su distribución entre los
socios en concepto de retorno de forma igualitaria, mixta o en proporción a las
operaciones realizadas por cada uno con la Cooperativa en el citado ejercicio;
y en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados. Esta participación
tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento salarial de
similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable. En el caso de
que la participación en los resultados de la Cooperativa fuese inferior al
correspondiente complemento salarial, se aplicará este último. En las
Cooperativas de Trabajadores Asociados la participación de los asalariados será
igual al veinticinco por ciento del retorno cooperativo acreditado al socio
trabajador que prestara igual o similar actividad en la Cooperativa. Perderán
este derecho aquellos trabajadores que hubieran -rechazado expresamente su
acceso a la condición de socios.
3. La distribución del retorno podrá hacerse:
a) Mediante su pago en efectivo en
el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Con la atribución de
participaciones voluntarias en el capital social.
c) Con la creación de un fondo de
retornos acreditados. El acuerdo que decida su creación deberá determinar su
duración, retribución y sistema de restitución al socio.
Artículo
61.- La imputación de pérdidas.
1. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias se
imputarán a la reserva obligatoria o voluntaria, y si éstas fuesen
insuficientes, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización
con cargo a futuros beneficios, dentro del plazo máximo de siete años.
En el caso de que tuviese que reducirse
el capital social en compensación de estas pérdidas, se reducirán las
aportaciones de los socios y asociados en proporción al capital suscrito por
cada uno, pero en el caso de los -socios se iniciará la imputación por las
aportaciones obligatorias.
2. La compensación de las pérdidas derivadas de la
actividad cooperativizada con los socios, habrá de sujetarse a las siguientes
normas:
a) A la reserva voluntaria creada
para este fin, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) A la reserva obligatoria podrá
imputarse como máximo el cincuenta por ciento de las pérdidas o el porcentaje
medio de los excedentes operativos que se hayan destinado a las respectivas
reservas en los últimos cinco años, o desde la constitución de la cooperativa
si ésta tiene menos de cinco años de antigüedad.
c) La cuantía no compensada con
las reservas se imputará a los socios en proporción a las operaciones o
servicios cooperativizados realizados por cada uno de ellos con la Cooperativa.
Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como
mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en los
Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a
la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de
alguna de las formas siguientes:
a) Con su pago en efectivo durante
el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que
puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si bien deberán ser
satisfechos por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el período
señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Con su pago mediante la
reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones a capital
social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo
máximo de un año; en caso contrario se aplicarán los efectos de la morosidad
previstos en el artículo 49.8.
d) Con cargo a cualquier crédito
que el socio tenga contra la Cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los
siguientes siete años.
La Asamblea General decidirá la forma
en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso,
el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la
reducción de las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en
primer lugar a las aportaciones voluntarias.
4. La imputación de pérdidas a los asociados se
realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 27.1.
Artículo
62.- La reserva obligatoria.
1. La reserva obligatoria se destinará a la
consolidación, desarrollo y garantía de la Cooperativa, y es irrepartible entre
los socios incluso en caso de disolución.
2. A la reserva obligatoria se destinará necesariamente:
a) Las cuotas de ingreso.
b) El porcentaje de los excedentes disponibles que
acuerde la Asamblea General, conforme a la presente Ley.
c) Los beneficios extracooperativos y
extraordinarios.
d) La asignación que corresponda como consecuencia
de la regularización del balance.
e) Las deducciones sobre las aportaciones
obligatorias en los casos de baja del socio en que aquéllas procedan.
Artículo
63.- La reserva voluntaria.
1. La reserva voluntaria tiene como finalidad reforzar
la consolidación, desarrollo y garantía de la Cooperativa. Estará integrada por
excedentes no distribuidos entre los socios y será repartible a la liquidación
de la Cooperativa si los Estatutos lo prevén. Además, éstos podrán regular el
derecho que corresponda a los socios que hubieran causado baja sin perjuicio de
lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La distribución de la reserva voluntaria entre los
socios se hará en proporción a la participación media del socio en la actividad
co-operativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la
Cooperativa. Quedarán excluidos de esta distribución los socios que lo hayan
sido por un plazo inferior a cinco años, salvo que por la corta duración de la
Cooperativa no se justifique esta diferenciación.
3. Si no se prevé la distribución entre los socios de
esta reserva, a la liquidación de la Cooperativa seguirá el mismo destino que
la reserva obligatoria.
Artículo
64.- La reserva de educación y
promoción.
1. La reserva de educación y promoción cooperativa
tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la Cooperativa
en los principios y valores cooperativos; la promoción y difusión del
cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural,
profesional y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local
y de la comunidad en general así como acciones medioambientales. A tales
efectos, la dotación de la reserva podrá ser aportada total o parcialmente a
una Asociación o Federación de Cooperativas, a Cooperativas de segundo grado y
a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines
propios de esta reserva.
2. A la reserva de educación y promoción cooperativa se
destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes que establezcan
los Estatutos o la Asamblea de conformidad con el artículo 60.2,
apartado a).
b) Las sanciones económicas que imponga la
Cooperativa a sus socios.
c) Donaciones y ayudas recibidas para el
cumplimiento de los fines de dicha reserva.
3. El importe de esta reserva es inembargable excepto
por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible,
incluso en caso de liquidación de la Cooperativa.
4. Salvo cuando la Asamblea General hubiese aprobado
planes plurianuales de aplicación de esta reserva, el importe de la misma que
no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico
siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en depósito, en
intermediarios financieros o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se
aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni
afectados a préstamos o cuentas de crédito. Si dicha reserva o parte de ella,
se materializase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer expresa
referencia en el Registro de la Propiedad, a su carácter inembargable.
5. La Consejería competente en materia de cooperativa, a
petición de la Sociedad, podrá autorizar excepcionalmente, la aplicación de la
reserva de educación y promoción cooperativa a fines distintos de los
establecidos en este artículo.
CAPÍTULO VII
Contabilidad, cuentas anuales y auditoría
Artículo
65.- Contabilidad y documentación
social.
1. Las Cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada
y adecuada a su actividad de acuerdo con el Código de Comercio, que se regirá
por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto
contable, respetando las peculiaridades de su régimen económico y financiero.
2. Las Cooperativas deberán llevar, en orden y al día,
los siguientes libros:
a) Libro registro de socios, asociados,
colaboradores y aportaciones a capital.
b) Libros de Actas de la Asamblea General, del
órgano de administración y, en su caso, de las Juntas Preparatorias y demás
órganos colegiados.
c) Cualesquiera otros que vengan impuestos por
otras disposiciones legales.
3. Los libros serán diligenciados por el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid antes de su utilización. También son
válidos los asientos y las anotaciones realizadas por procedimientos
informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán
encuadernados correlativamente, para formar los libros obligatorios, los cuales
serán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la
fecha de cierre del ejercicio.
[Por Orden
de 5 de marzo de 2021, de la Consejería de Economía, Empleo y Competitividad,
se habilita la legalización telemática de los libros obligatorios de las
cooperativas en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid]
Artículo
66.- Ejercicio social y
cuentas anuales.
1. Salvo disposición contraria de los Estatutos
Sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. Los administradores deberán formular en el plazo
máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico, las
cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
resultado. En cuanto a la posibilidad de formular y presentar las cuentas
abreviadas, se estará a los supuestos y criterios previstos en la legislación
mercantil.
3. En el informe de gestión los administradores
explicarán con toda claridad la marcha de la Cooperativa, las expectativas reales,
el destino dado a la reserva de educación y promoción cooperativa, las
variaciones habidas en el número de socios, colaboradores y asociados, e
informarán sobre los acontecimientos importantes para la Cooperativa ocurridos
después del cierre del ejercicio.
4. Los administradores pondrán a disposición de los
auditores en los casos previstos en el artículo 67, las cuentas anuales y
el informe de gestión para que emitan su informe.
5. Las cuentas anuales, el informe de gestión y en su
caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios para su
información, debate y aprobación, en su caso, en Asamblea General.
6. Por último, los administradores, en el mes siguiente
a su aprobación, presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas,
certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación
del resultado, a la que se acompañará, un ejemplar de las mismas, el informe de
gestión y el informe de auditoría, en su caso. Las cuentas anuales y el informe
de gestión deberán ir firmados por todos los administradores y, si faltare la
firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa.
Artículo
67.- Auditoría de cuentas.
1. Las Cooperativas deberán someter a auditoría externa
las cuentas anuales y el informe de gestión cuando así lo exija la legislación
aplicable. En los demás casos, la Cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando
concurran las siguientes circunstancias:
a) Cuando lo prevean los Estatutos Sociales.
b) Cuando lo acuerde la Asamblea General, o lo
pidan los administradores, los Interventores u otra instancia legitimada para
ello según los Estatutos.
c) A solicitud del mismo número de socios que pueda
solicitar la convocatoria de la Asamblea General, siempre que no hayan
transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio a
auditar. En este supuesto, los gastos originados como consecuencia de la
auditoría serán por cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios
o irregularidades esenciales en la contabilidad verificada.
2. Las personas que deben ejercer la auditoría de
cuentas serán nombradas por la Asamblea General antes de que finalice el
ejercicio a auditar. Cuando la Cooperativa viene obligada por Ley a auditar sus
cuentas, el nombramiento de los auditores deberá hacerse por un período de
tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a
contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo
ser reelegidos por la Asamblea General anualmente una vez haya finalizado el
período inicial. En los casos en que no sea posible el nombramiento por la
Asamblea General o éste no surta efecto, los administradores y los restantes
legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de
Cooperativas que proponga al Departamento competente el nombramiento de un
auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado
ejercicio.
CAPÍTULO VIII
Modificaciones sociales
SECCIÓN 1. MODIFICACIONES DE ESTATUTOS
Artículo
68.- Requisitos generales,
modalidades y consecuencias.
1. La modificación de los Estatutos Sociales deberá ser
acordada por la Asamblea General y exigirá la concurrencia de los siguientes
requisitos:
a) Que los autores de la propuesta formulen un
informe escrito con la concreta justificación de la misma. Bastará un único
informe si se tratara de varias propuestas de carácter alternativo, subsidiario
o condicionado presentadas por un mismo autor o autores.
Además del órgano de administración y
de cualquiera de sus integrantes, tendrán derecho a proponer una modificación
estatutaria, los socios que representen al menos el veinte por ciento del
total, salvo que los Estatutos rebajen dicho porcentaje. Los Interventores
tendrán el citado derecho si así se estableciera en los Estatutos.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la
debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga
constar expresamente el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio
social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe
justificativo de la misma.
Asimismo, si el número de socios no
fuera superior a cien, se hará constar expresamente el derecho de pedir la
entrega o envío gratuito de dichos documentos. En caso contrario, se hará
constar expresamente que, salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el
cuarenta por ciento del coste derivado del ejercicio del derecho a pedir la
entrega o envío de dichos documentos será soportado por el socio solicitante.
En este último supuesto, los costes que deberán computarse al socio únicamente
serán los de reproducción y, en su caso, envío por correo ordinario.
2. La Asamblea General no está obligada a rechazar o a
aceptar íntegramente, o con meras alteraciones de forma o de detalle de
carácter secundario, el tenor literal de la propuesta. Las variaciones sobre la
formulación inicial de la modificación son admisibles siempre que resulten de
los puntos anunciados en la convocatoria y del proceso de deliberación y
discusión entre los socios.
3. La modificación estatutaria se elevará a escritura
pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de
Madrid. En la escritura se hará constar la certificación del Acta del acuerdo
de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
4. Cuando la modificación consista en la prórroga de la
actividad, en el cambio de clase de la Cooperativa, en la modificación
sustancial del objeto social, en la imposición de nuevas aportaciones
obligatorias o en la agravación del régimen de responsabilidad de los -socios,
de su participación en la actividad cooperativizada o del tiempo mínimo de
permanencia, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a causar
baja justificada. Los Estatutos podrán establecer que, en los dos últimos casos
mencionados, el referido derecho sólo surgirá si la modificación supone
aumentar en más de un cincuenta por ciento las pautas estatutarias
preexistentes.
5. Las modificaciones que den lugar al derecho de baja
justificada serán comunicadas por correo certificado a cada uno de los socios
que hayan votado en contra, en el plazo de un mes a contar desde el día
siguiente al de adopción del acuerdo.
El derecho de baja justificada podrá
ejercitarse, mediante escrito enviado a los administradores por correo certificado,
en tanto no transcurra un mes contado desde la recepción de la comunicación.
Pero si todos los socios hubieran estado presentes o representados en la
Asamblea, aunque no todos hubieran votado a favor, el plazo de un mes empezará
a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
6. En caso de que la modificación afecte a la
denominación, no se autorizará escritura de modificación sin que se presenten
al Notario las certificaciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de
Madrid y del Registro de Cooperativas del Estado, que acrediten que no figura
inscrita la denominación elegida en ninguno de esos dos Registros públicos. En
lo que respecta a la entrada de solicitudes de certificación y a la reserva
temporal de denominación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de
Madrid se regulará en el Reglamento del Registro.
7. Sin perjuicio de lo establecido en el
apartado 5, cuando se trate de cualquier modificación del objeto social,
del domicilio, de la denominación, o del régimen de responsabilidad de los
socios deberá solicitarse, dentro de los siete días siguientes a la inscripción
en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la publicación del
anuncio correspondiente en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid. El órgano
de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación, por
correo certificado con acuse de recibo, a cada uno de los acreedores dentro de
los quince días siguientes al de la inscripción en el Registro de Cooperativas.
El incumplimiento de este requisito tan
sólo acarreará la obligación de indemnizar, en su caso, por daños y perjuicios.
No obstante, en el supuesto de atenuación del régimen de responsabilidad de los
socios, salvo consentimiento expreso de los acreedores subsistirá la responsabilidad
previa a la modificación estatutaria por las deudas sociales contraídas con
anterioridad.
Artículo
69.- Cambio de domicilio
social.
No obstante lo establecido en el
artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de
domicilio social dentro del mismo término municipal será competencia del órgano
de administración, salvo disposición contraria de los Estatutos. La
modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en
el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y se notificará a los
socios en el plazo estatutario o, en su defecto, dentro del mes siguiente.
SECCIÓN
2. FUSIÓN
Artículo
70.- Modalidades y efectos de la
fusión.
1. La Cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la
fusión de dos o más Cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción
de una o más Cooperativas por otra ya existente.
2. Las Cooperativas que se fusionen en una nueva o que
sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios sociales se transmitirán en
bloque a la Cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y
obligaciones de aquéllas. Igualmente los socios de las Cooperativas que se
extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la Co-operativa nueva
o absorbente.
3. La totalidad de las Reservas o Fondos sociales
obligatorios de las Cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión
pasarán a integrarse en los de la Cooperativa nueva o absorbente.
Artículo
71.- Proyecto de fusión.
1. Los administradores de las Cooperativas que
participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán
suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las
menciones siguientes:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de
las Cooperativas que participen en la fusión y de la nueva Cooperativa, en su
caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el
Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce
a cada socio de las Cooperativas que se extinguen como aportación al capital de
la Cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, y por una sola
vez hasta el cincuenta por ciento de las reservas voluntarias. Esta medida sólo
podrá adoptarse si los Estatutos de la Cooperativa nueva o absorbente
establecen para todos sus socios la obligación de permanecer vinculado a la
entidad un mínimo de cinco años.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a
los socios de la Cooperativa extinguida en la Cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de
las Cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos
contables, por cuenta de la Cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan, a los poseedores
de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos
asimilables de las Cooperativas que se extingan, en la Cooperativa nueva o
absorbente.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los administradores
de las Cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o
celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto
o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de
las Cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda
aprobada por todas las Cooperativas que participen en ella en un plazo de
cuatro meses desde la fecha de aprobación del proyecto.
Artículo
72.- Información sobre la fusión.
Al publicar la convocatoria de la
Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de
los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados de cada una de
las Cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El balance, la cuenta de pérdidas y
ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las
Cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión
y de los auditores de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las
Cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse
balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre y cuando hubiera
sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de
la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión y previamente al acuerdo se
hubieran aprobado las cuentas anuales.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva
Cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse
en los Estatutos de la Cooperativa absorbente.
Cuando
como consecuencia de la fusión, en el órgano de administración de la
Cooperativa nueva o absorbente no se puedan integrar todos los miembros de los
órganos de administración de las Cooperativas que se fusionan, transitoriamente
y para un plazo máximo de cinco años, se podrá crear un Comité Especial
compuesto por aquellos administradores que no puedan pasar al nuevo Consejo
Rector. Respecto a los administradores que a partir de la fusión dejen de serlo
y que no posean la condición de socios, los Estatutos podrán prever que durante
un plazo de tiempo, que como máximo será de cinco años, reciban algún tipo de
compensación en atención a los servicios prestados hasta ese momento.
f) Los Estatutos vigentes de todas las
Cooperativas que participen en la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad,
si los socios fueran personas físicas, o la denominación o razón social si
fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de
los administradores de las sociedades que participen en la fusión y la fecha
desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de
quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la
fusión.
Artículo
73.- El acuerdo de fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las
Asambleas Generales de cada una de las Cooperativas que participen en ellas, de
conformidad con el proyecto de fusión.
2. La convocatoria de la Asamblea General se ajustará a
las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos.
3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría
de dos tercios de los votos presentes y representados y no podrá modificar el
proyecto de fusión pactado.
4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones
legalmente exigidas para constituir una nueva Cooperativa o, en el caso de que
exista una Cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias
precisas.
5. Desde el momento en que el proyecto queda aprobado
por las Asambleas Generales de las Cooperativas intervinientes, éstas quedan
obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
6. El acuerdo de fusión de cada una de las Cooperativas,
una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid
y en dos diarios de gran difusión en el ámbito madrileño.
Artículo
74.-Derecho de baja
justificada.
1. Los socios de todas las Cooperativas participantes en
la fusión que hayan votado en contra de la misma tendrán derecho a la baja
justificada en el plazo de un mes desde el último de los anuncios de acuerdo de
fusión. No obstante, la baja se reputará injustificada cuando las prestaciones
y servicios que vayan a recibir los socios desde la Cooperativa nueva o
absorbente sean análogos a los que les ofrecía la Sociedad de Origen.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá
mencionarse expresamente este derecho a la baja justificada.
3. El reembolso de las aportaciones al capital social a
los socios separados de las Co-operativas que se extingan como consecuencia de
la fusión, será obligación de la Cooperativa nueva o absorbente.
Artículo
75.- Derecho de oposición de los acreedores.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que
transcurra un mes desde el último de los anuncios de acuerdos de fusión. Si
durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las Cooperativas
participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a
efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la Cooperativa
resultante de la fusión no aporta garantías suficientes.
2. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se
trate de créditos no vencidos.
3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá
mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
Artículo
76.- Escritura e inscripción de la fusión.
1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura
pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las
respectivas Asambleas Generales de las Cooperativas que se fusionan y el
balance de fusión de las Cooperativas que se extinguen.
2. En caso de crearse una nueva Cooperativa como
consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones
legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción,
contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la
Cooperativa absorbente.
3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la
inscripción de la nueva Cooperativa o, en su caso, de la absorción. Una vez
inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura
de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos
registrales de las Cooperativas extinguidas.
Artículo
77.-Fusión de Cooperativas en
liquidación.
Las Cooperativas en liquidación podrán
participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de las
porciones patrimoniales que procedan entre los socios. Será necesaria la
autorización judicial para participar en una fusión en el supuesto de que la
liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de disolución como
consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.
SECCIÓN
3. ESCISIÓN
Artículo
78.- Clases de
escisión.
La Cooperativa podrá escindirse
mediante:
a) Su extinción con división de todo su patrimonio
en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a Cooperativas
de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con
las partes ya escindidas de otras Cooperativas en una de nueva creación.
b) La segregación de una o varias partes del
patrimonio y de los socios de la Cooperativa, sin extinguirse, traspasando en
bloque lo segregado y adscribiendo los socios a una o varias Cooperativas de
nueva creación o ya existentes.
Artículo
79.- Procedimiento.
1. La escisión se regirá, con las salvedades contenidas
en los apartados siguientes, por las normas establecidas para la fusión en
la presente Ley, entendiendo que las referencias a la Cooperativa absorbente o
a la nueva Cooperativa resultante de la fusión equivalen a referencia a las
Cooperativas beneficiarias de la escisión. Los socios y acreedores podrán
ejercer los mismos derechos reconocidos en la fusión.
2. En el proyecto de escisión, además de las menciones
enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada
de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las
Cooperativas resultantes o absorbentes.
En los casos de extinción de la
Cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido
atribuido a ninguna Cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la
interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese
elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera
proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
En los casos de extinción de la
Cooperativa que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a
ninguna Cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación
de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él
todas las sociedades beneficiarias.
3. En defecto de cumplimiento por una Cooperativa
beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión,
responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes Cooperativas
beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada
una de ellas. Si la Cooperativa escindida no ha dejado de existir como
consecuencia de la escisión será responsable la propia Cooperativa escindida
por la totalidad de la obligación.
Artículo
80.- Escisión de
Cooperativas en liquidación.
La Cooperativa en liquidación podrá escindirse siempre
que no haya comenzado el reparto entre los socios de las porciones
patrimoniales que procedan. Será necesaria la autorización judicial en el
supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de
disolución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de
quiebra.
SECCIÓN 4. CESIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO
Artículo
81.- Concepto.
La Asamblea General, con los requisitos
y mayorías establecidos para la modificación de Estatutos, podrá acordar la
cesión del activo y del pasivo a uno o varios socios, a otras Cooperativas o a
terceros, por mayoría de dos tercios.
Artículo
82.- Régimen
jurídico.
Al acuerdo de cesión se le dará la misma publicidad
que a los acuerdos de fusión o escisión, con expresión de la identidad del
cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará mención del derecho de los
acreedores de la Cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o
cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al
mismo en los términos reconocidos en los supuestos de fusión y escisión.
Igualmente los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a la baja
justificada según lo previsto para los casos de fusión.
SECCIÓN 5. TRANSFORMACIÓN
Artículo
83.- Continuidad de
la entidad transformada.
La transformación de una Cooperativa o
en una Cooperativa, efectuada con arreglo a lo previsto en esta Ley, no
producirá en ningún momento la discontinuidad o alteración de la titularidad de
los derechos y obligaciones.
Artículo
84.- Transformación de la
Cooperativa.
La Cooperativa podrá transformarse en
sociedad civil, colectiva, comanditaria, limitada, anónima o agrupación de
interés económico, siempre y cuando ello no esté prohibido, o expresamente
excluido, por la legislación aplicable a cada uno de los tipos societarios en
los que se transforme.
Artículo
85.- Acuerdo de transformación.
1. La transformación de la Cooperativa habrá de ser
acordada por la Asamblea General con los requisitos y formalidades establecidos
para la modificación de los Estatutos.
No obstante, en la concreta
justificación de la propuesta de transformación habrán de ponerse de manifiesto
tanto los riesgos que, en su caso, supondría la transformación para los
intereses de los cooperativistas y de los acreedores, como la adecuación del
capital social y del patrimonio neto de la Cooperativa a la, en su caso, cifra
del capital social mínimo exigido en la sociedad resultante de la
transformación.
Asimismo aun cuando el número de socios
de la Cooperativa fuera superior a cien, en la convocatoria de la Asamblea se
hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito del
texto íntegro de la transformación propuesta y del informe justificativo de la
misma.
2. La validez del acuerdo de transformación queda
condicionada a que la misma Asamblea apruebe el balance cerrado el día anterior
al del acuerdo de transformación, elaborado con los mismos criterios que se
utilizan en los balances de fin de ejercicio, pero no será necesario que esté
auditado aun cuando la Cooperativa se halle obligada a verificar sus cuentas
anuales. No obstante, el balance cerrado el día anterior al del acuerdo de
transformación podrá ser sustituido por el balance de las cuentas anuales del
último ejercicio siempre y cuando no hubieran transcurrido más de seis meses
desde el cierre del mismo y previamente al acuerdo de transformación se
hubieran aprobado las cuentas anuales.
3. Asimismo la validez del acuerdo de transformación
queda condicionada a que la misma Asamblea General apruebe las menciones
exigidas por la Ley para la constitución de la Sociedad cuya forma se adopte.
No obstante, cuando la transformación
vaya acompañada de una modificación del objeto o de cualquier otro extremo de
los Estatutos que no venga impuesto por lo determinado en la Ley para las
situaciones de transformación, estas cuestiones podrán formar parte del acuerdo
de transformación o aprobarse de forma separada al mismo en esa Asamblea o en
otra. En todo caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las
modificaciones estatutarias.
Artículo
86.- Derecho de baja
justificada.
1. Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de
transformación tendrán derecho a la baja justificada en los términos
establecidos para el supuesto de modificación de Esta-tutos.
A este respecto será igualmente de
aplicación la obligación de la Cooperativa de comunicar a aquéllos la adopción
del acuerdo de transformación.
2. Los socios que hayan ejercitado su derecho a la baja
justificada tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el
plazo que, sin exceder del previsto con carácter general en la presente Ley
computado desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los
Estatutos o acuerde la Asamblea General, percibiendo el interés legal del
dinero por las cantidades aplazadas.
Artículo
87.- Destino de las
Reservas o Fondos irrepartibles.
1. El valor nominal de las dotaciones del Fondo de
Reserva Obligatorio y de las reservas voluntarias que fuesen irrepartibles se
acreditará bien ante el Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid,
bien ante la Federación a la que pertenezca la Cooperativa que se transforma,
según dispongan los Estatutos y en su defecto ante el citado Consejo, como
cuentas en participación de la Sociedad resultante del proceso transformador o
como crédito retribuido a un interés de tres puntos sobre el legal del dinero,
que se reembolsará en el plazo máximo de cinco años.
2. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tendrá
la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para
el supuesto de liquidación de la Cooperativa.
Artículo
88.- Responsabilidad
de los socios.
Los socios que en virtud de la
transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales
responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
Artículo
89.- Escritura pública de
transformación.
1. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones legal y reglamentariamente
exigidas para la constitución de la Sociedad cuya forma se adopte, respetando
lo dispuesto en la presente Ley.
b) Si la Cooperativa se transforma en sociedad
anónima o comanditaria por acciones, la manifestación expresa de los
otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo
menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los
dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si la Cooperativa se transforma en
sociedad de responsabilidad limitada, la manifestación expresa de los
otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el
capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
c) La identidad de
los socios que hayan ejercitado el derecho a la baja justificada y el capital
que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los
administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado
aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
Además, se expresará la fecha del envío
de la comunicación prevista a cada uno de los socios que no hubiesen votado a
favor.
d) El destino de los fondos irrepartibles.
e) El balance al que se refiere el
artículo 85.2.
f) El balance final elaborado por los
administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
g) Si la sociedad resultante de la transformación
fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de los expertos
independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
h) La certificación del Registro de Cooperativas de
la Comunidad de Madrid en la que conste la declaración de inexistencia de
obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la
transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la
propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido
nota de cierre provisional de la hoja de la Cooperativa que se transforma.
Artículo
90.- Inscripción de la
transformación.
1. La escritura pública de transformación se presentará
para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que la Sociedad resultante
fuese civil en cuyo caso se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
2. Una vez inscrita la transformación de la Cooperativa,
el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas de
la Comunidad de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación
de los asientos de la Cooperativa.
Si la entidad resultante de la
transformación fuera una sociedad colectiva y no se presentara la escritura a
inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento, se deberá presentar dicha escritura en el Registro de
Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Madrid para que en éste se proceda a
la inmediata cancelación de los asientos registrales.
Artículo
91.- Transformación de
asociaciones, sociedades civiles, colectivas, comanditarias, limitadas,
anónimas o agrupaciones de interés económico en Cooperativas.
1. El acuerdo de transformación, de cualquiera de las
entidades mencionadas, que será adoptado de conformidad con los requisitos
derivados de la legislación correspondiente para transformarse o, en su
defecto, para modificar los Estatutos, se hará constar en escritura pública.
2. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones previstas en esta Ley para
la constitución de una Cooperativa.
b) La manifestación expresa de los otorgantes, bajo
su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el
veinticinco por ciento del capital, con expresión en su caso, de los dividendos
pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
c) Si existiesen
socios con derecho de separación, la identidad de éstos y el capital que
representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los administradores,
bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de
separación dentro de dicho plazo.
Además se expresará, en caso de
transformación de sociedad anónima o comanditaria por acciones, la fecha de
publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o, en caso
de transformación de sociedad de responsabilidad limitada, dicha fecha o la del
envío de la comunicación sustitutiva de ésa publicada a cada uno de los socios
que no hubiesen votado a favor.
d) El balance al que se refiere el
artículo 85.2.
e) El balance final elaborado por los
administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
f) Salvo que la
entidad que se transforma no estuviera inscrita en el Registro Mercantil, la
certificación de éste en la que consten la declaración de inexistencia de
obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la
transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la
propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido
nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
Artículo
92.- Inscripción de la
transformación y responsabilidad de los socios.
1. La escritura pública de transformación se presentará
para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
2. Una vez inscrita la transformación, en su caso, el
encargado del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid lo comunicará
de oficio al Registro Mercantil para que en éste se proceda a la inmediata
cancelación de los asientos de la sociedad.
3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido
expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios
colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada, por las deudas
sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la Sociedad.
CAPÍTULO IX
Disolución y liquidación
SECCIÓN 1. DISOLUCIÓN
Artículo
93.- Causas de disolución.
1. La Cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de
fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas siguientes:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los
Estatutos Sociales.
b) Por la voluntad de los socios, manifestada
mediante acuerdo de la Asamblea General adoptado por los dos tercios de los
votos presentes y representados.
c) Por la realización de su objeto social o por la
imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
d) Por la reducción del número de socios por debajo
del mínimo legal necesario para constituir una Cooperativa, si no se
reconstituye en el período de un año.
e) La inactividad de alguno de sus órganos sociales
necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada, durante dos
años consecutivos.
f) Por la reducción del capital desembolsado por
debajo de trescientas mil pesetas, si no se restituye en el plazo de un año.
g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido
el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social mínimo
estatutario, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente.
h) Por la fusión o escisión total de la Co-operativa.
i) La quiebra de la Cooperativa determinará su
disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución
judicial que la declare.
j) Cualquier otra causa regulada en las
disposiciones que desarrollen la presente Ley.
Artículo
94.- Disolución por transcurso del
término.
Transcurrido el término de duración de
la Cooperativa fijado en los Estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a
no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en
el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar
baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá
ejercitarse en la forma prevista en el artículo 68.5.
Artículo
95.- Acuerdo de disolución.
1. Cuando concurran las causas previstas en el
artículo 93, a excepción de las indicadas en los apartados a), b)
y h), la disolución de la Co-operativa requerirá acuerdo, por mayoría
ordinaria, de la Asamblea General, que se formalizará en escritura pública.
2. El órgano de administración deberá convocar Asamblea
General en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución.
Cualquier socio, colaborador o asociado podrá solicitar de los administradores
la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución. La Asamblea
General tomará el acuerdo con la mayoría simple u ordinaria prevista en el
artículo 34.4, primera frase.
3. Si la Asamblea no fuera convocada, no se celebrara, o
no adoptara el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de
la causa de disolución, cualquier interesado podrá instar la disolución de la
Cooperativa ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social o el
requerimiento previo a la descalificación, regulado en el artículo 135.2.
4. Los administradores están obligados a solicitar la
disolución judicial de la Cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario
a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en
el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de
la Asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Asamblea,
cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera
adoptado.
5. El incumplimiento de la obligación de convocar
Asamblea General o de solicitar la disolución judicial determinará la
responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales
nacidas a partir del momento en que expira el plazo para solicitar la
disolución judicial.
6. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en
su caso, se inscribirá en el Registro de Cooperativas y se publicará en dos de
los diarios de mayor circulación de la Región y en el Boletín Oficial de la
Comunidad de Madrid, en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo
o se notificó la resolución.
Artículo
96.-- Reactivación de la
Cooperativa.
1. La Cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de
la Asamblea General, con la mayoría necesaria para la modificación de Estatutos,
siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya
comenzado el reembolso de las aportaciones.
2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura
pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento a partir del
cual surtirá efecto la reactivación.
SECCIÓN 2. LIQUIDACIÓN
Artículo
97.- Período de
liquidación.
1. La disolución de la Cooperativa abre el período de
liquidación. La Cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica
mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su
denominación la expresión "en liquidación".
2. Durante el período de liquidación continuarán
aplicándose a la Cooperativa las normas previstas en esta Ley que no sean
incompatibles con las establecidas en esta Sección.
Artículo
98.- Nombramiento de los
liquidadores.
1. Los liquidadores, en número necesariamente impar,
serán nombrados por la Asamblea General en el mismo acuerdo de disolución,
mediante votación secreta. Su cometido, de acuerdo con las funciones que se
especifican en el artículo 99 de esta Ley, consistirá en realizar cuantas
operaciones sean precisas para la liquidación de la Cooperativa.
2. Si transcurriera un mes desde la disolución sin que
se hubiera efectuado la elección y aceptación de los liquidadores, los
administradores deberán solicitar del Juez competente el nombramiento de los
mismos, que podrá recaer en personas no socias de la Cooperativa. Si los
administradores no solicitan este nombramiento, cualquier socio podrá
solicitarlo del Juez.
3. Los administradores cesarán en sus funciones desde
que se produzca el nombramiento y aceptación de los liquidadores, a los que
deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación,
si son requeridos para ello. Los administradores suscribirán con los
liquidadores el inventario y balance de la Cooperativa, con referencia al día
en que fue disuelta, y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
La Asamblea determinará la posible retribución de los liquidadores, acreditándose,
en todo caso, los gastos que se originen.
4. A los liquidadores les será de aplicación las normas
establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en esta
Sección.
Artículo
99.- Funciones de los
liquidadores.
1. Corresponde a los liquidadores de la Cooperativa:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y
llevar la contabilidad de la Cooperativa, así como custodiar los libros y la
correspondencia de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar
las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la Cooperativa.
c) Percibir los créditos y pagar las deudas
sociales.
d) Enajenar los bienes sociales. Siempre que sea
posible intentarán la venta en bloque de la empresa o unidades independientemente organizadas. La venta de bienes inmuebles se hará
en pública subasta, salvo que la Asamblea General apruebe expresamente otro
sistema.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones
cuando convenga al interés social.
f) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
g) En caso de insolvencia de la Cooperativa,
deberán solicitar en el término de diez días, a partir de aquel en que se haga
patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra,
según proceda.
2. Los socios, colaboradores y asociados que representen
el diez por ciento del conjunto, podrán solicitar del Juez competente la
designación de uno o varios Interventores que fiscalicen las operaciones de la
liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación
de los Interventores.
3. Los liquidadores harán llegar a los socios cada
cuatro meses y por el medio previsto en los Estatutos, el estado de la
liquidación. Además, si ésta se prolongara más de un año, los liquidadores
deberán publicar en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid un estado de
cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la
marcha de la liquidación; el cumplimiento de esa obligación será comunicado al
Registro de Cooperativas, y por carta a los socios, dentro de los quince días
siguientes a aquel en que se produzca la referida publicación.
4. Los liquidadores de la Cooperativa cesarán en su
función, cuando concurran las causas equivalentes a las previstas en el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, para el cese de los liquidadores de
estas últimas.
Artículo
100.- Balance final de
liquidación.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, los
liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final,
un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del
haber social. Tales documentos serán informados siempre por los interventores
de la Cooperativa y, en su caso, por el auditor de cuentas.
2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado en el plazo
de dos meses tras su aprobación, por los socios, colaboradores y asociados que,
no habiendo votado a su favor, se sientan agraviados por el mismo.
Artículo
101.- Adjudicación del haber
social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social
hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya
consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que
radique el domicilio social.
2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas
anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
a) El importe correspondiente a la reserva de
educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad
prevista estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea General, para la
realización de los fines previstos en el artículo 64.1. Si no se designase
ninguna entidad en particular, se destinará a la unión o federación cooperativa
a la que esté asociada, y en su defecto, al Consejo de Cooperativismo de la
Comunidad de Madrid para la realización de los mismos fines.
b) Se reintegrarán a los socios y asociados sus
aportaciones a capital una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las
aportaciones voluntarias.
c) La reserva voluntaria repartible, si la hubiera, se
distribuirá entre los socios de conformidad con lo previsto en el artículo 63.2
de esta Ley.
d) El activo sobrante si lo hubiere se destinará a
los mismos fines que la reserva de educación y promoción cooperativa, y se
pondrá a disposición de la misma entidad encargada de su realización.
3. Si un socio de la Cooperativa en liquidación tiene
que incorporarse a otra Cooperativa donde le exigen una cuota de ingreso, podrá
requerir del haber líquido sobrante, y para el pago de dicha cuota, la parte
proporcional que le correspondería en relación al total de socios de la
Cooperativa en liquidación.
4. Mientras no se reembolsen las
aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) los titulares que hayan causado
baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social
una vez satisfecho el importe de la reserva de educación y promoción y antes
del reintegro de las restantes aportaciones a los socios. ()
Artículo
102.- Extinción de la
Cooperativa.
1. Finalizada la liquidación y adjudicado el haber
social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la
Cooperativa que contendrá:
a) La manifestación de que el balance final y el
proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la Asamblea
General y publicados en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid y en uno
de los diarios de mayor circulación de la Región.
b) La manifestación de los liquidadores de que ha
transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el
artículo 100.2, sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha
alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
c) La manifestación de que se ha procedido al pago
de los acreedores o a la consignación de sus créditos; y a la adjudicación del
haber social de conformidad con lo previsto en el artículo 101.
A la escritura pública se incorporará
el balance final de liquidación, la relación de los socios, colaboradores y
asociados haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación
que les hubiere correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se
inscribirá en el Registro de Cooperativas.
2. Aprobado el balance final, los liqui-dadores deberán
solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos
referentes a la Cooperativa extinguida y depositarán en dicho Registro los
libros y documentación social, que se conservarán durante un período de seis
años.
3. En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la
inscripción de la Cooperativa, los antiguos socios, colaboradores y asociados
responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el
límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su
responsabilidad por las deudas sociales era limitada; y ello sin perjuicio de
la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
CAPÍTULO X
Normativa concursal
Artículo
103.- Suspensión de pagos y
quiebra.
1. A las Cooperativas les será aplicable la legislación
estatal sobre suspensión de pagos y quiebras.
2. La providencia judicial en virtud de la cual se tenga
por incoado el procedimiento concursal respecto a una Cooperativa, se
inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
CAPÍTULO XI
Clases de Cooperativas
Artículo
104.- Clasificación:
carácter y régimen jurídico.
1. Las Cooperativas de primer grado pueden adoptar la
siguiente tipología:
a) De Trabajadores Asociados: Cooperativas de
Trabajo; de Iniciativa Social y de Comercio Ambulante.
b) De Apoyo Empresarial: rural (Cooperativas
Agrarias y de Explotación Comunitaria), general (Cooperativas de Servicios
Empresariales) o financiero (Cooperativas de Crédito y de Seguros).
c) De Autoayuda Consumidora: Cooperativas de
Consumidores; de Escolares; y de Viviendas.
d) De Sectores o Funciones Sociales Especiales:
Cooperativas de Enseñanza; Sanitarias; de Transporte; de Integración Social; e
Integrales.
No obstante, las Cooperativas pueden
dedicarse a cualquier actividad de carácter económico y social lícita siempre
que su régimen económico y los derechos de los socios se ajusten estrictamente
a los principios cooperativos.
Sin perjuicio de la libertad asociativa
de las Cooperativas los poderes públicos de la Comunidad de Madrid apoyarán
especialmente las formas de agrupación, económica y federativa, dentro de los
grupos y clases cooperativos como medida de fomento intercooperativo.
2. No obstante, en aplicación de lo previsto en el
número 3 del artículo 1, la clasificación anterior no obstará a la
libre configuración estatutaria de otras Cooperativas, con tal de que quede
claramente delimitada la correspondiente actividad cooperativa y la posición
jurídica de los socios que deben participar en ella, en cuyo caso el Registro y
los interesados aplicarán la normativa prevista para la clase de entidades con
la que aquéllas guardan mayor analogía. Lo previsto en el párrafo anterior se
aplicará especialmente para crear nuevas realidades productivas y de empleo o
para consolidar o desarrollar las existentes, basándose en los principios
cooperativos. Además podrán crearse en el ámbito de la Comunidad de Madrid
Cooperativas de otras clases, reguladas en la legislación estatal, siempre que
se produzcan las condiciones y requisitos necesarios para ello.
3. Toda Cooperativa deberá ajustarse, en cuanto a tal, a
los principios básicos señalados en el artículo 1, a las normas especiales
de la clase correspondiente y a las disposiciones de carácter general de la
presente Ley. Todo ello sin perjuicio de la aplicación de la legislación
específica, estatal o autonómica, en función de la concreta actividad que
desarrolle cada Sociedad.
Artículo
105.- Cooperativas de
Trabajo.
1. Son aquellas que tienen por objeto crear, mantener o
mejorar para los socios puestos de trabajo a tiempo parcial o completo,
mediante la organización en común de la producción de bienes o servicios para
terceros; y en general el poder de autoorganización y gestión democrática de la
Cooperativa de Trabajo, sea cual fuere la duración, periodicidad, intensidad o
continuidad de dichos esfuerzos y el sector económico en que los mismos se
desarrollen.
2. En ningún caso podrán ser miembros de una Cooperativa
de Trabajo los proveedores o clientes no ocasionales y, en general, los
empresarios cuya especial relación económica con aquélla pudiera impedir o
dificultar la efectiva autonomía organizativa y decisoria de la misma.
3. El trabajador fijo con más de dos años de antigüedad
en la Cooperativa tendrá que ser admitido como socio sin período de prueba, si,
reuniendo los demás requisitos estatutarios para ingresar, solicita su ingreso
en la Cooperativa dentro de los seis meses siguientes a aquel año. Transcurrido
dicho plazo se podrán aplicar los períodos de prueba o de espera que
establezcan los Estatutos.
Los socios percibirán periódicamente
anticipos societarios en la cuantía que determine la Asamblea General.
4. Serán aplicables a esas Cooperativas y a sus socios
trabajadores, con carácter inderogable y con el alcance establecido en cada
caso por la respectiva normativa, las disposiciones estatales sobre: a)
Requisitos y límites al trabajo de menores y de extranjeros; b) Capacidad
para ser socio trabajador; c) Definición y garantía de los anticipos
societarios cuya cuantía no será inferior al salario mínimo interprofesional,
en cómputo anual, salvo para los socios trabajadores a tiempo parcial que verán
reducido este derecho en proporción a la jornada que desarrollen; en el
supuesto de que la Cooperativa tuviera concentrada más del ochenta por ciento
de su facturación con un único cliente o con un único grupo de empresas, el
anticipo societario deberá ser equivalente a los salarios medios de la zona,
sector y categoría profesional; d) Prevención de riesgos laborales y
restante normativa sobre salud laboral y seguridad e higiene en el trabajo; e)
Permisos y excedencias por maternidad, paternidad, adopción de menores e
igualdad de trato para la mujer; f) Seguridad Social aplicable a los
socios trabajadores; g) Prestaciones de desempleo en favor de los
mismos; h) Competencia jurisdiccional diferenciada, según la naturaleza
de las cuestiones contenciosas entre el socio trabajador y la Cooperativa, así
como el procedimiento especial establecido para los supuestos litigiosos de los
que deba conocer el orden social de la jurisdicción; i) Sucesión
empresarial; cuando una Cooperativa de Trabajadores Asociados cese en una
contrata o subcontrata o concesión administrativa y una nueva empresa se
hiciera cargo de las mismas, los socios trabajadores serán incorporados por la
nueva empresa con los mismos derechos y obligaciones que les hubieran
correspondido de haber sido trabajadores por cuenta ajena.
5. Será de aplicación igualmente la
regulación estatal sobre bajas obligatorias de socios por causas económicas,
técnicas, organizativas, o de fuerza mayor, al objeto de mantener la viabilidad
empresarial de la cooperativa. En el caso de que los socios que causen baja
obligatoria sean titulares de aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda
ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector o en su caso, por la
Asamblea General, y no se acuerde su reembolso inmediato, los socios que
permanezcan en la cooperativa deberán adquirir dichas participaciones en el
plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja en los términos que
acuerde la Asamblea General. ()
Artículo
106.- Trabajo asalariado y trabajo
societario.
1. El número de horas/año realizadas por trabajadores
asalariados no deberá exceder del treinta por ciento del total de horas/año
realizadas por los socios trabajadores.
Si las características o necesidades
objetivas de la actividad empresarial obligaran a superar estos porcentajes
deberá solicitarse motivadamente autorización de la Consejería competente, que
habrá de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, pasado dicho
plazo se entenderá concedida la autorización.
No obstante, el mencionado límite no
será de aplicación a los supuestos siguientes:
a) Cuando se trate de trabajadores
que sustituyan a socios en situación legal o estatutaria de suspensión o que
desatienden la oferta de ingresar como socios, a que se refiere el
número 4, de este artículo.
b) Cuando la Cooperativa de
Trabajo deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior
titular de una empresa a la que aquélla sucede.
c) Cuando se trate de prestaciones
laborales en centros de trabajo subordinados o accesorios, según la legislación
cooperativa estatal.
d) Cuando se trate de trabajadores
contratados en prácticas, para la formación o en aplicación de medidas de
fomento de la contratación de minusválidos.
e) Cuando se trate de trabajadores
contratados para cubrir necesidades cíclicas derivadas de actividades de
temporada cuya duración no exceda de seis meses al año.
2. Sin perjuicio de la naturaleza societaria del vínculo
existente entre estas Cooperativas y sus socios trabajadores, serán causa de
suspensión del trabajo cooperativo o, llegado el caso, de baja obligatoria de
dichos cooperadores, las mismas que la legislación laboral vigente establezca
en cada momento para suspensión del contrato o despido por causas objetivas del
personal asalariado.
El procedimiento asambleario para
acordar dichas suspensiones o bajas se ajustará a lo previsto en la legislación
cooperativa del Estado, pudiendo ser completado con garantías estatutarias
adicionales.
3. Los Estatutos podrán regular, fijando al menos los
criterios básicos, las siguientes materias aplicables a los socios
trabajadores:
a) Socios en prueba, que no podrán
exceder del quinto del total de socios de pleno derecho.
b) Régimen disciplinario, con
posibilidad de suspender de empleo al socio expulsado, en primera instancia,
por el Consejo Rector.
c) Plazo máximo para reembolsar
las aportaciones al capital social a los ex socios y compensaciones por el
aplazamiento.
d) Jornada, descanso semanal,
fiestas, vacaciones y permisos.
e) Movilidad funcional y territorial, tanto
intracooperativa como intercooperativa y, en su caso, interempresarial.
f) Suspensiones, respetando lo indicado en
el número 2, y excedencias.
g) Compensaciones económicas al
socio en caso de que judicialmente se declare la improcedencia de la baja
obligatoria o de la expulsión del mismo.
h) Otras materias que, si se
tratase no de relaciones cooperativas sino sometidas al Estatuto de los
Trabajadores, la legislación laboral permitiría remitir a la negociación
colectiva.
El desarrollo de las previsiones
estatutarias corresponderá, según establezcan los propios Estatutos, a los
Reglamentos de Régimen Interno o, en su defecto, a la Asamblea General.
En defecto de regulación estatutaria
básica sobre las repetidas materias se aplicará la legislación cooperativa
estatal sobre las mismas.
Serán de aplicación a los centros de
trabajo de estas sociedades cooperativas y a sus socios la normativa legal
existente sobre seguridad e higiene en el trabajo.
4. En ningún caso podrá imponerse a los trabajadores de
la Cooperativa su conversión en socio. Por ello, la eventual superación del
límite legal a la contratación de trabajadores por cuenta ajena no necesitará
autorización administrativa especial, ni tendrá consecuencias desfavorables de
ningún tipo para la Cooperativa, siempre que aquel hecho se produzca por causas
objetivas y no imputables a la misma.
Se presumirá que concurre causalidad
objetiva cuando la entidad pueda demostrar fehacientemente que realizó ofertas
claras y ajustadas a su Estatuto, inscrito registralmente, para admitir socios
y que las envió a los trabajadores que reunían las condiciones para ingresar,
pese a lo cual éstos no respondieron afirmativamente en el plazo estatutario
previsto al efecto. Ello será comunicado al Registro de Cooperativas dentro de
los tres meses siguientes a la conclusión de dicho plazo.
5. Siendo las Cooperativas de Trabajo uno de los
elementos activos del sistema ocupacional, el ingreso de nuevos socios
trabajadores en aquéllas gozará de los mismos incentivos regionales al empleo
que estén establecidos para la contratación de asalariados.
6. Serán nulos cualquier disposición, acto
administrativo o acuerdo social de otra naturaleza, sea cual fuere su origen,
que tengan por objeto o produzcan como resultado una discriminación negativa de
los socios trabajadores o de las Cooperativas de Trabajo, en tanto aquéllos y
éstas se ajusten a la legalidad vigente.
Artículo
107.- Cooperativas de
Iniciativa Social.
1. Son aquellas Cooperativas de Trabajadores Asociados
que tienen por objeto principal la prestación de servicios relacionados con: la
protección de la infancia y de la juventud, la asistencia a la tercera edad, la
educación especial y asistencia a personas con minusvalía, la asistencia a
minorías étnicas, refugiados, asilados, personas con cargas familiares no
compartidas, ex reclusos, alcohólicos y toxicómanos, la reinserción social y
prevención de la delincuencia, así como de servicios dirigidos a los colectivos
que sufran cualquier clase de marginación o exclusión social en orden a conseguir
que superen dicha situación.
2. En el supuesto de que el objeto social de la
Cooperativa incluya además actividades diferentes a las propias de la
iniciativa social, aquéllas deberán ser accesorias y subordinadas a éstas. En
dicho supuesto la Sociedad deberá llevar una contabilidad separada para uno y
otro tipo de actividades.
3. Para ser inscrita como Cooperativa de Iniciativa
Social, la entidad deberá reunir los siguientes requisitos:
a) Constancia en los Estatutos de la ausencia de
ánimo de lucro, así como que, en el supuesto de que en un ejercicio económico
se produzcan excedentes o beneficios, los mismos en ningún caso serán
repartidos entre los socios trabajadores, dedicándose a la consolidación y
mejora en el servicio prestado.
b) Asimismo constará en los Estatutos Sociales el
carácter gratuito de los cargos del Consejo Rector, sin perjuicio de las
competencias económicas procedentes por los gastos en los que puedan incurrir
los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales. El carácter gratuito
de los cargos del Consejo Rector no es incompatible con la percepción de los
anticipos derivados de la condición de socios trabajadores de sus componentes.
c) Las aportaciones de los socios trabajadores al
capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar interés
alguno, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores y
de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por
ciento de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría
profesional, establezca el Convenio Colectivo aplicable que guarde mayor analogía.
El incumplimiento de cualquiera de los
anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de Cooperativa de
Iniciativa Social, pasando a regirse plenamente por lo dispuesto con carácter
general para las Cooperativas de Trabajo.
4. Las Cooperativas de Iniciativa Social serán
consideradas por la Administración Pública de la Comunidad de Madrid, como
entidades sin fines lucrativos a todos los -efectos.
Artículo
108.- Cooperativas de
Comercio Ambulante.
1.
Son Cooperativas de Comercio Ambulante las que asocian a
personas físicas que, mediante la aportación de su trabajo personal,
desarrollan dicha actividad con sujeción a lo dispuesto en la Ley reguladora de
la citada modalidad comercial.
2. Las
Cooperativas de Comercio Ambulante podrán obtener la titularidad de las
autorizaciones municipales que permitan el ejercicio de esta actividad de forma
voluntaria. El límite máximo del 5 por 100 previsto en la Ley 1/1997, de 8 de
enero, Reguladora de la Venta Ambulante en la Comunidad de Madrid en el caso de
las Cooperativas se computará por cada socio trabajador.
Las personas que ostente a
título individual la autorización municipal que permita el ejercicio del
comercio ambulante, podrán aportar voluntariamente la misma a la Cooperativa.
En el caso de aportarla, y la Cooperativa aceptarlo, esta deberá gestionar el
cambio de titularidad.
En el momento que el socio
cause baja en la Cooperativa por cualquiera las causas establecidas
estatutariamente, la misma vendrá obligada a facilitar la recuperación de la
titularidad de la autorización municipal que hubiera aportado el socio
trabajador en su ingreso.
No obstante lo anterior, como
normal general, la autorización municipal deberá de seguir a nombre del socio
trabajador como una persona física integrada en una Cooperativa. ()
Artículo
109.- Cooperativas Agrarias.
1. Son Cooperativas Agrarias las integradas por personas
físicas o jurídicas con titularidad exclusiva o compartida, de explotaciones
agrícolas, forestales, ganaderas o explotaciones conexas a las mismas y que
tengan por objeto el suministro a los socios de medios de producción, materias
primas, bienes o servicios; la transformación, industrialización y
comercialización de sus productos; la mejora de los procesos de producción de
las explotaciones de los socios, de sus elementos o complementos, o de la
propia Cooperativa; y otros fines que sean propios de la actividad ganadera,
agrícola o forestal o estén directamente relacionados con ella, así como la
prestación de servicio y el fomento de actividades encaminadas a la fijación,
promoción, desarrollo y mejora de la población agraria y del medio rural.
2. Para el cumplimiento de su objeto social las
Cooperativas Agrarias podrán desarrollar, además de las actividades propias de
aquel que se establezcan en los Estatutos Sociales, aquellas otras que sean
presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para cualquier tipo de
mejora de las explotaciones de la Sociedad o de los socios, en sus respectivos
elementos o en el entorno.
3. Los Estatutos de las Cooperativas Agrarias deberán
regular, en todo caso y además de lo exigido en esta Ley con carácter general,
los siguientes extremos:
a) La obligación de los socios de utilizar
plenamente los servicios, actividades y maquinaria o equipos e instalaciones
técnicas de la Cooperativa, salvo causa debidamente justificada.
b) La forma de participación, en su caso, de los
miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del
socio.
c) Las medidas necesarias para salvaguardar el
futuro económico de la Cooperativa, en el caso de que la baja del socio pueda
perturbar la situación patrimonial de ésta, poniendo en dificultades su
viabilidad económica o financiera.
d) El régimen jurídico del voto de cada socio en la
Asamblea General, que, cumpliendo los límites de los párrafos segundo y tercero
del artículo 35.1, podrá ser ponderado, en una escala de uno a cinco,
siempre en función de la actividad cooperativizada y no por el volumen de
aportaciones al capital social. También podrá regularse, como medida
alternativa o acumulativa, la suspensión automática de los derechos de voz y de
voto por incumplimiento, durante el año anterior, de la obligación prevista en
el apartado a) o por ser el socio moroso en base a lo dispuesto en los
Estatutos.
4. Estas Sociedades podrán realizar la actividad
cooperativizada, tanto al comercializar, vendiendo productos de terceros no
socios, como al proveer de bienes o servicios, suministrando a terceros no
socios, cuando exista regulación estatutaria y motivada al respecto y hasta el
límite máximo del cuarenta por ciento de la actividad respectiva realizada con
los socios cada año.
Artículo
110.- Cooperativas de Explotación
Comunitaria.
1. Las Cooperativas de Explotación Comunitaria tienen
por objeto poner en común tierras u otros medios de producción para crear y
gestionar una única explotación agraria, en la que también podrán integrarse
bienes que posea la Cooperativa por cualquier título.
Podrán ser socios cedentes de estas
entidades cualesquiera titulares, públicos o privados, de bienes susceptibles
de explotación conjunta sobre base cooperativa. Los Estatutos Sociales deberán
establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en
su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser
superior a quince años. Los socios trabajadores deberán cumplir la normativa
aplicable a los cooperadores que desarrollan su esfuerzo productivo en las
Cooperativas de Trabajo, con las especialidades derivadas de este precepto.
2. La explotación comunitaria de ganado, y de animales
de otra clase cualquiera que fuere su destino final, será posible cuando los
Estatutos regulen, al menos, los criterios básicos ordenadores de aquélla.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los dos números
anteriores, se aplicará supletoriamente la normativa cooperativa estatal sobre
régimen de los socios y, además, sobre las siguientes materias: cesión del uso
y aprovechamiento de bienes, y régimen diferenciado de aportaciones al capital
social, en función de la respectiva condición de socios cedentes del goce de
bienes o de socios trabajadores.
4. Las operaciones con terceros no socios, además de
aplicar, en su caso, la norma del artículo 109.4, quedan sometidas a las
siguientes reglas:
a) El número de horas/año realizadas por
trabajadores asalariados con contrato indefinido no podrá ser superior al
treinta por ciento del total de horas/año realizadas por los socios
trabajadores de la Cooperativa, salvo que ésta pueda alegar causa justificada y
objetiva, cuya prueba deberá conservar la entidad durante los cinco años
siguientes a la producción de aquella causa.
b) En cuanto a la posibilidad de explotación por la
Cooperativa de tierras u otros bienes que procedan de no socios, el límite
máximo admisible será igual a la mitad del establecido en el
artículo anterior para las Cooperativas Agrarias. Será de aplicación a
otras actividades cooperativizadas desde la Sociedad de Explotación
Comunitaria.
5. Los retornos se acreditarán a los socios según las
previsiones estatutarias, pero de forma que se armonicen los derechos de los
socios trabajadores, sin afectar las garantías de sus anticipos societarios, y
los de los socios cedentes de bienes. Para ello se tomarán como módulos
valorativos los siguientes: para los bienes cedidos la renta usual de los
mismos en la zona, y para el trabajo cooperativo el salario del Convenio
vigente en el ámbito respectivo para personal laboral de categoría igual o
análoga.
Si se producen pérdidas éstas no podrán
imputarse a los socios trabajadores cuando, en cómputo anual, las rentas que
percibirían los mismos resultasen inferiores al mayor de estos parámetros: el
setenta y cinco por ciento de las retribuciones salariales satisfechas al
personal laboral de categoría igual o análoga en la zona o bien el salario
mínimo interprofesional. Los Estatutos determinarán la forma de cubrir las
pérdidas no imputadas al colectivo societario prestador de su trabajo.
Artículo
111.- Cooperativas de Servicios
Empresariales y Cooperativas de Servicios Profesionales.
1. La Cooperativa de Servicios Empresariales y la
Cooperativa de Servicios Profesionales tienen por objeto realizar toda clase de
prestaciones, servicios o funciones económicas, no atribuidas a otras
Sociedades reguladas en esta Ley, con el fin de facilitar, promover,
garantizar, extender o completar la actividad o los resultados de las
explotaciones independientes de los socios, o los constituidos por
profesionales y artistas que desarrollen su actividad de modo independiente y
tengan como objeto la realización de servicios y ocupaciones que faciliten la
actividad profesional de sus socios. Asimismo, podrá afrontar la solución conjunta
de necesidades, proyectos, cargas o consecuencias derivadas de dichas
actividades independientes, tales como las medioambientales, las de formación y
actualización profesional, las laborales susceptibles de gestión compartida,
las de investigación y desarrollo, las tecnológicas en cualquier ámbito, las
actividades de exportación y cualesquiera otras de interés común para los
socios.
2. Pueden ser socios de estas entidades, de forma
conjunta o separada:
a) Las empresas privadas extractivas, industriales,
comerciales, artísticas, artesanales, turísticas, crediticias, aseguradoras, de
transportes y de cualquier otro sector, siempre que en relación con el objeto
social de la entidad no deban constituir otra clase de Cooperativa, según la
presente Ley.
b) Las Cooperativas, y las sociedades participadas
por ellas y por entidades públicas y estas últimas, cuando actúen en régimen
jurídico-privado.
c) Los titulares de Oficinas de Farmacia y las
Sociedades de capital farmacéutico, cualquiera que sea su forma jurídica.
d) Los profesionales de cualquier rama o
especialidad, entre sí o con los de otras profesiones.
e) Los artesanos.
f) Los trabajadores autónomos de cualquier clase.
g) Los artistas independientes.
h) Los autores y otros titulares de derechos de
propiedad intelectual.
i) Las organizaciones sin ánimo de lucro, las
Fundaciones de cualquier clase, las Asociaciones de todo tipo, las
Corporaciones y las diversas clases de entidades mutuales reconocidas en el
ordenamiento vigente.
j) En general, cualquier agente económico o
institucional que no actúe, o no vaya a actuar, en el mercado como consumidor
final, ni como miembro de una Cooperativa de Trabajadores Asociados.
3. Cuando se trate de entidades formadas por
profesionales liberales o por artistas, la ejecución y responsabilidad en la
realización de los encargos se regirá por la normativa civil o mercantil y
profesional que sea de aplicación; en este caso, la denominación de las mismas
será Cooperativas de Servicios Profesionales.
4. Las Cooperativas de Servicios Empresariales
constituidas como Empresas de Trabajo Temporal se atendrán, además de a la
presente Ley, a la normativa sobre esa clase de entidades.
5. Los Estatutos de estas Cooperativas podrán regular el
voto plural de los socios, en cuyo caso respetarán lo establecido en el
artículo 109.3.d) de la presente Ley sobre Cooperativas Agrarias.
6. Estas entidades podrán realizar su actividad
cooperativizada con terceros no socios siempre que ello se derive de la
normativa sectorial correspondiente y, en su defecto, si lo prevén los
Estatutos, hasta un cuarenta por ciento del volumen total de actividades y
servicios prestados a los socios cada año.
7. Los Estatutos determinarán el nivel de colaboración
exigible a los socios y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras
reconocidas a la Cooperativa en beneficio de todos aquéllos; asimismo
establecerán si ésta puede participar financieramente, de forma prudencial, en
las actividades, empresas o explotaciones de los socios, así como los criterios
básicos y objetivos para que ello no suponga discriminaciones infundadas o
arbitrarias entre los cooperadores.
Para el mejor desarrollo de su objeto
social, estas entidades podrán asumir la titularidad, gestión y explotación de
empresas auxiliares o complementarias de cualquier clase, así como tomar
participaciones en las mismas.
8. Los miembros de estas Cooperativas deben tener su
domicilio social, o al menos la sucursal o delegación operativa principales en
la Comunidad de Madrid y, en todo caso, obtener desde esta misma Comunidad los
servicios que aquélla puede prestar según su objeto social.
9. Cuando los socios sean pequeñas y medianas empresas,
las ayudas públicas de la Comunidad madrileña a las mismas serán compatibles
con las que se establezcan en favor de la Cooperativa de Servicios
Empresariales como medio de autoayuda coordinada, entre aquéllas. Si la
normativa sectorial o especial exigiera en algún supuesto que las entidades de
apoyo empresarial mutuo carezcan de fin lucrativo, podrán constituirse con esa
finalidad Cooperativas de Servicios Empresariales, siempre que cumplan los
requisitos del artículo107.3; pero en tal caso, la alusión de dicho precepto a "socios trabajadores" se entenderá realizada a socios
empresarios y socios de trabajo.
Artículo
112.- Cooperativas financieras de
Crédito y de Seguros.
1. Son Cooperativas de Crédito aquellas que tienen por
objeto servir las necesidades financieras, activas y pasivas, de sus socios,
pudiendo actuar también con terceros, mediante el ejercicio de las actividades
y servicios propios de las entidades crediticias, conforme a la legislación
estatal básica. Dichas Cooperativas deberán prestar especial interés a las
operaciones cooperativizadas con sus socios.
Las Cooperativas de Crédito adoptarán,
además, la denominación de Caja Rural cuando su objeto principal consista en la
prestación de servicios financieros en el medio rural, sin distinción de
personas y entidades.
Estas Sociedades se ajustarán en su
constitución, estructura, funcionamiento y actividad a la normativa estatal
sobre Cooperativas de Crédito y restante legislación sectorial sobre entidades
crediticias, que podrá ser desarrollada o completada por la Comunidad de Madrid
conforme al ordenamiento vigente.
2. Son Cooperativas de Seguros las que tienen por objeto
el ejercicio de la actividad aseguradora en cualquiera de sus ramos admitidos
en Derecho, pudiendo organizarse y funcionar como entidades a prima fija, a
prima variable u otras que pueda reconocer la legislación estatal.
Están sometidas a la Ley 30/1995 de 8
de noviembre, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados y
disposiciones complementarias, teniendo la presente Ley carácter supletorio.
3. Las Secciones de Crédito podrán regularse en los
Estatutos de Cooperativas que no sean de las definidas en los números
anteriores de este artículo. Tales Secciones carecen de personalidad jurídica y
de patrimonio separado; pueden actuar como intermediario financiero, pero
limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia
Cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder
rentabilizar sus excesos de tesorería en cualquiera de las formas previstas en
la legislación vigente.
La existencia de una Sección crediticia
en una Cooperativa no autoriza a ésta a utilizar en su denominación, ni en su
documentación, las expresiones "Cooperativa
de Crédito", "Caja
Rural" u otras análogas, que están reservadas legalmente a
estas Sociedades.
Artículo
113.- Cooperativas de
Consumidores. Cooperativas de Escolares.
1. Las Cooperativas de Consumidores son las que,
asociando a personas físicas, tienen por objeto el suministro de bienes y
servicios para el uso y consumo de los socios y quienes conviven con ellos,
incluyendo las actividades de tiempo libre, así como acciones en defensa y
promoción de los derechos de consumidores y usuarios, de conformidad con la
legislación vigente. En el ámbito territorial de la región de Madrid las
acciones de defensa de los consumidores están atribuidas al órgano competente
de la Administración autonómica, que desempeñará un papel esencial en la
promoción y articulación de actuaciones de consumo responsable, todo ello sin
perjuicio de las competencias que el artículo 28.1 de la Ley 11/1998,
de 9 de julio, de Protección de los Consumidores de la Comunidad de Madrid
atribuye al Consejo de Consumo como órgano de participación y de coordinación
administrativa, a fin de elevar el nivel de protección de los consumidores en
el ámbito de la Comunidad de Madrid.
La Reserva o Fondo de Educación y
Promoción Cooperativa de estas entidades se dedicará, principalmente, a las
acciones mencionadas al final del párrafo anterior.
2. Estas Cooperativas podrán producir los bienes y
servicios que proporcionen a sus socios sin perder su carácter específico.
3. Los Estatutos determinarán si la Cooperativa puede, o
no, realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios, y si podrán
ser socios minoritarios entidades sin ánimo de lucro para proveerse de bienes o
servicios dirigidos exclusivamente a sus beneficiarios.
4. No tendrá carácter de transmisión patrimonial el
suministro de bienes o servicios de la Cooperativa a sus socios, al actuar
aquélla como consumidor directo de carácter conjunto o comunitario.
5. Como una variante de las Cooperativas de Consumidores
se podrán constituir Cooperativas de Escolares, que asociarán a alumnos de uno
o más centros docentes, teniendo por objeto procurar aquellos bienes y
servicios necesarios para la formación en la teoría y la práctica
cooperativista para la vida docente y para el cultivo del tiempo libre de sus
socios. El ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones de
los menores de edad se ajustará a lo establecido en la legislación civil
vigente.
6. En lo no previsto en la presente Ley para las clases
de Cooperativas que regula este artículo, se aplicará a las mismas lo
establecido en la legislación del Estado sobre estas clases de entidades, sobre
defensa de los consumidores y sobre materia educativa y alumnado de centros
docentes, en cuanto proceda.
Artículo
114.- Cooperativas de
Viviendas.
1. Son aquellas que, tienen por objeto procurar
exclusivamente a sus socios viviendas o locales, edificaciones e instalaciones
complementarias; mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los
elementos comunes; crear y prestar los servicios correspondientes, pudiendo
también realizar la rehabilitación de viviendas, locales y otras edificaciones
e instalaciones destinadas a ellos.
En consecuencia, podrán ser socios de
las Cooperativas de Viviendas las personas físicas que necesiten alojamiento
para sí o sus familiares, así como los entes públicos o institucionales que
precisen alojamientos para sus respectivos empleados que tengan que residir,
por razón de su función, en el entorno de una promoción cooperativa.
2. Las Cooperativas de Viviendas podrán adquirir,
parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y
trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y
locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título
admitido en derecho, ya sea para uso habitual o permanente, ya sea para
descanso o vacaciones, ya sean destinadas a residencias para personas de la
tercera edad o disminuidas. Cuando la Cooperativa retenga la propiedad de las
viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que han de
ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y
obligaciones de éstos y de la Cooperativa, pudiendo prever y regular la
posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o
local con socios de otras Cooperativas de Viviendas que tengan establecida la
misma modalidad.
4. Las Cooperativas de Viviendas podrán enajenar o
arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y
edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el
destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
Asimismo, para enajenar viviendas en
caso necesario, podrán estas Entidades acogerse al régimen autorizatorio de
operaciones con terceros previsto en el artículo 58 de la presente Ley,
acompañando a la solicitud una memoria justificativa de los precios propuestos
para estas operaciones.
5. Los Estatutos deberán establecer las causas de baja
no justificada de un socio, entendiéndose justificadas las causas no previstas.
En caso de baja no justificada el Consejo Rector podrá acordar las deducciones
que se establezcan estatutariamente y que no podrán ser superiores al veinte
por ciento de las cantidades entregadas por el socio en concepto de capital y
al cinco por ciento de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el
pago de las viviendas y locales.
Las cantidades a que se refiere el
párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social,
deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos
y obligaciones por otro socio o por un tercero cuya subrogación en la posición
de aquél sea válida o, en todo caso, en el plazo de tres años y si la baja
fuese justificada, en el plazo máximo de dieciocho meses. Este plazo se
reducirá a un año en favor de los herederos o legatarios del socio fallecido.
En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas se aplicará lo previsto
en el artículo 55.3.
Los Estatutos podrán regular los
derechos de la cooperativa para los supuestos de la cesión de viviendas por
actos "inter vivos".
6. Salvo que el objeto de la promoción sea facilitar el
acceso a la vivienda en modalidad distinta a la propiedad, cuando concluya la
recepción definitiva de las obras de una fase o promoción y los socios
adscritos a la misma estén al día en todos sus compromisos y obligaciones,
tanto los específicos de aquélla como la parte proporcional de las cargas
comunes que les sean imputables, de acuerdo con los Estatutos y Reglamento de
Régimen Interno, tendrán derecho a pedir la adjudicación de las viviendas y a
causar baja justificada en la Cooperativa, con un preaviso no superior a tres
meses. En cualquier caso, el Consejo Rector podrá promover la baja obligatoria
justificada de los socios conforme a las reglas estatutarias que apliquen lo
previsto en el artículo 21 de la presente Ley.
Artículo
115.- Promoción por fases.
1. Si la Cooperativa de Viviendas desarrollase más de
una fase, bloque o promoción, por acuerdo del Conseja Rector que deberá ser
ratificado en la primera Asamblea General que se celebre e inscrito en el
Registro de Cooperativas, estará obligada a dotar a cada una de ellas de
autonomía de gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá contar con
una contabilidad independiente para cada fase o promoción, sin perjuicio de la
general de la Cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o
pagos que no correspondan a créditos o deudas generales. Cada promoción o fase
deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de
forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos
permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con
terceros. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o
solares a nombre de la Cooperativa se hará constar la promoción o fase a que
están destinados, y si ese destino se acordase con posterioridad a su
adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los
representantes legales de la Cooperativa.
2. Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas
especiales de socios, cuya regulación deberán contener los Estatutos, siempre
respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las
operaciones y compromisos comunes de la Cooperativa y sobre lo que afecte a más
de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no
adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las Juntas se hará
en la misma forma que las de las Asambleas.
3. De las deudas de una promoción o fase responderá el
patrimonio de las mismas, los socios de la fase o promoción y en último extremo
el conjunto de la Cooperativa.
Artículo
116.- Auditoría de cuentas.
Las Cooperativas de Viviendas, antes de
presentar las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea General, deberán
someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno
de los siguientes supuestos:
a) Que la Cooperativa tenga en promoción, entre
viviendas y locales, un número superior a cuarenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y
locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se
construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos,
promociones diferentes.
c) Que la Cooperativa haya otorgado poderes
relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de
los miembros del Consejo Rector.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la
Asamblea General.
e) Cuando concurran los demás supuestos previstos
en el artículo 67.1 de la presente Ley.
Artículo
117.- Garantías
estatutarias.
Los Estatutos de las Cooperativas de
Viviendas deberán incluir las siguientes medidas de participación, información
y control efectivo por parte de los socios:
a) Ámbito concreto y real de actuación de la Sociedad,
que en la vertiente espacial no podrá ser superior al territorio de la
Comunidad de Madrid y en la vertiente funcional deberá determinar si se acoge a
la posibilidad prevista en el artículo 115, señalando, en su caso, los
municipios donde actuará la Cooperativa.
b) Sistema elegido, entre los varios válidos en
Derecho, para garantizar las cantidades que anticipen los socios a cuenta del
coste de la vivienda.
c) Necesidad de convocar todas las Asambleas
Generales, que no sean universales, al menos mediante carta certificada con
acuse de recibo, enviada al domicilio de cada socio, o por cualquier otro medio
que asegure la recepción de la convocatoria, con una antelación no inferior a
quince días hábiles.
d) Determinación de la minoría de socios que podrán
solicitar motivadamente, con cargo a la Cooperativa y una vez al año, informe
de consultores externos en las áreas urbanística, financiera, jurídica,
cooperativa, o cualquier otra relevante para el mejor desarrollo del objeto
social de la entidad. Tales expertos no podrán ser socios, ni estar vinculados
en forma alguna, directa o indirecta, con los co-operadores, ni con los
administradores independientes, auditores o apoderados, gestores y
profesionales con los que la Cooperativa haya contratado cualesquiera
prestaciones o servicios necesarios para la promoción e individualización de
las viviendas.
e) Establecimiento y regulación, en las
Cooperativas que tengan doscientos socios o más, de sendos Comités, Financiero
y de Obras, para el seguimiento de las actividades Interventores y por el
experto correspondiente de los mencionados en el apartado anterior, deberá
seguir el Consejo Rector, salvo que los considere lesivos para la Cooperativa.
En este último caso deberá el Consejo convocar inmediatamente Asamblea General,
la cual adoptará el acuerdo dirimente. En las Cooperativas con más de cien
socios y menos de doscientos deberá constituirse un único Comité que asumirá
aquellas dos funciones.
f) Pautas básicas para redactar la convocatoria y
el orden del día de la preceptiva Asamblea cuando en aquél deban incluirse
acuerdos ante desviaciones de costes superiores al Índice de Precios al
Consumo, así como contenido mínimo de los informes técnicos correspondientes
explicativos del origen de tales incidencias y de las alternativas para
financiarlos.
Artículo
118.- Transmisión de
derechos.
1. En las Cooperativas de Viviendas, el socio que
pretendiera transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber
transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos, que no
podrá ser superior a diez años desde la fecha de concesión de la licencia de
primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le
sustituya, y de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivienda o
local, deberá ponerlos a disposición de la Cooperativa, la cual los ofrecerá a
los socios expectantes por orden de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la
cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda
o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al
Índice de Precios al Consumo, durante el período comprendido entre las fechas
de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la
intención de transmisión de los derechos de la vivienda o local.
Transcurridos dos meses desde que el
socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus
derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún socio expectante haga uso
del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado
para transmitirlos, "inter vivos", a terceros no socios.
2. Si, en el supuesto a que se refiere el número
anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se
establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la
Cooperativa, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el
derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el
número anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere
el número 2, del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos
contemplados por el número 1 del referido artículo serán a cargo del socio
que incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá
ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el
Registro de la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses, desde que el
retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
3. Las limitaciones establecidas en los números
anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio
transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o
descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o
aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
Artículo
119.- Cooperativas de Enseñanza.
1. Son Cooperativas de Enseñanza las que desarrollan
actividades docentes en sus distintos niveles, etapas, ciclos, grados y
modalidades, en cualesquiera ramas del saber o de la formación. Podrán realizar
también actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios escolares
complementarios y cuantos faciliten las actividades docentes.
2. Cuando asocien a los padres de los alumnos, a
representantes legales de éstos o a los propios alumnos, les serán de
aplicación las normas de la presente Ley sobre Cooperativas de Consumidores.
Los profesores y restante personal del centro podrán incorporarse, bien como
socios de trabajo, bien como colaboradores; esta última posición también podrán
asumirla, entre otros interesados, los ex alumnos.
3. Cuando la Cooperativa de Enseñanza asocie tanto a
profesores como a éstos junto con personal no docente y de servicios, se
aplicarán las normas de esta Ley reguladoras de las Cooperativas de Trabajo,
pudiendo asumir la posición de colaboradores, entre otros interesados, los
alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los ex alumnos.
4. La Cooperativa de Enseñanza, si lo prevén los
Estatutos, podrá tener carácter integral o intersectorial cuando, como mínimo,
agrupe a la mayoría de quienes imparten la enseñanza y del personal no docente,
por un lado, y a la mayoría de quienes reciben las prestaciones docentes o
representan a los alumnos, por otro, o bien cuando, sin concurrir esas
mayorías, se alcance un número de socios de ambos colectivos que sea
suficiente, según los Estatutos, para configurar esta modalidad.
Artículo
120.- Cooperativas de
Sectores.
1. Conforme al principio de libertad de empresa,
garantizado constitucionalmente, podrán constituirse Cooperativas en cualquier
sector económico respetando las normas de ordenación sectorial correspondiente,
que tendrán en cuenta también el principio de fomento cooperativo establecido
en el artículo 129.2 de la Constitución.
2. En particular, el régimen jurídico de las
Cooperativas Sanitarias y de Transporte, será el siguiente:
a) Ante todo, se aplicará la normativa sectorial
estatal de carácter exclusivo o básico, según el orden constitucional de
competencias.
b) Los Estatutos determinarán con claridad los
requisitos objetivos necesarios para adquirir la condición de cooperador, el
alcance del objeto social y el tipo de colaboración que deben prestar los
socios, en base a lo cual las respectivas Sociedades quedarán clasificadas como
Cooperativas en la categoría que corresponda.
c) Supletoriamente se aplicarán las disposiciones
reglamentarias que pueda dictar esta Comunidad, la normativa estatal sobre
Co-operativas de la clase respectiva y, finalmente, las reglas generales de la
presente Ley.
3. Las Cooperativas cuyo objeto sea la gestión indirecta
de servicios públicos locales se regirán por las disposiciones estatales y
autonómicas sobre régimen local.
Artículo
121.- Cooperativas de Integración
Social.
1. Son Cooperativas de Integración Social aquellas que
procuran a sus miembros atención o integración social por uno de estos medios:
a) Proporcionándoles medios y servicios, tanto de
consumo general como específico para su subsistencia y desarrollo.
b) Organizando la producción y comercialización de
los productos que elaboran en régimen de empresa en común.
c) Coordinando ambas funciones mediante una
estructura cooperativa adecuada.
En el primer caso se aplicará
básicamente la normativa sobre Cooperativas de Consumidores; en el segundo la
correspondiente a Cooperativas de Trabajo; en el tercero la relativa a las
Cooperativas Integrales.
2. La mayoría de los socios de estas Co-operativas
deberán pertenecer a colectivos de: disminuidos físicos, psíquicos o
sensoriales, menores y sus representantes, ancianos con carencias familiares y
económicas y cualquier otro grupo o minoría, étnica o de otra clase, marginados
socialmente.
3. Podrán ser socios de estas Cooperativas, además del
personal de atención, las personas jurídicas de naturaleza pública, tanto
territoriales como institucionales, y las entidades privadas cuya normativa o
Estatutos prevean o permitan la financiación u otra forma de colaboración en el
desarrollo de las actividades de tales Cooperativas.
Estos socios institucionales, además de
ejercitar los derechos y obligaciones previstos en el Estatuto de la
Cooperativa, designarán un delegado o asistente técnico que será miembro del
Consejo Rector.
4. Si los Estatutos lo prevén, y dentro de los límites
que establezcan, podrán existir en estas Cooperativas "socios especiales" que serán personas incluidas en el
régimen de la Ley 6/1996, de 15 de enero, del Voluntariado, y que no se
computarán a los efectos de calcular la mayoría a que se refiere el
número 2 de este artículo.
5. Para que estas Cooperativas puedan ser consideradas
como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos, deberán cumplir los
requisitos establecidos en la presente Ley para las Cooperativas de Iniciativa
Social.
6. El límite de socios temporales, previsto en el
artículo 20.2, no será de aplicación a los socios de estas Cooperativas
pertenecientes a cualquiera de los colectivos relacionados en el número 2
del presente artículo.
Artículo
122.- Cooperativas
Integrales.
1. Son aquellas que gestionan bajo los principios
cooperativos las actividades convergentes de, al menos, dos fases económicas,
en especial la producción y la distribución de bienes y servicios, a partir del
esfuerzo diferenciable pero coordinado de socios de trabajo y socios usuarios.
2. Estas Cooperativas se ajustarán a las reglas
siguientes:
a) En la constitución de la
Cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas,
dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las
prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo,
servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
b) Los Estatutos deberán establecer los módulos de
participación en el excedente de los socios que se hayan comprometido como
proveedores o clientes o que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles,
instalaciones u otros bienes y, por otro lado, de los socios que aporten
también o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios
de trabajo.
c) Los retornos se acreditarán a los socios, dentro
de los módulos a que se refiere el apartado anterior, en proporción a los
anticipos societarios y a los precios pagados, cobrados o a las rentas que
abonará la Cooperativa por la cesión del uso de bienes. Si hubiese pérdidas se
tendrán en cuenta las clases de actividad y de socios existentes según el
apartado b) anterior y, en su caso, las reglas establecidas en la
presente Ley para las Cooperativas de Explotación Comunitaria.
CAPÍTULO XII
Colaboración económica Cooperativa
SECCIÓN 1. COOPERATIVAS DE SEGUNDO O ULTERIOR GRADO
Artículo
123.- Objeto y
características.
1. La Cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por
objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad
económica de las entidades miembros y del grupo resultantes en el sentido y con
la extensión o alcance que establezcan los Estatutos.
Cuando la Cooperativa se constituya con
fines de integración empresarial, los Estatutos determinarán las áreas de
actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección
unitaria del grupo y las características de éste.
2. Los Estatutos regularán, además, las materias o áreas
respecto de las cuales las propuestas de las entidades socias serán meramente
indicativas y no vinculantes, para la Cooperativa de segundo o ulterior grado.
En caso de duda al respecto se presumen transferidas a ésta todas las
facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad
los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de
las entidades agrupadas.
Artículo
124.-Los socios y su dinámica.
1. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas Sociedades,
además de las Cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo,
cualesquiera personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, y los
empresarios individuales, siempre que exista la necesaria convergencia de
intereses o necesidades y que los Estatutos no lo prohíban. En ningún caso el
conjunto de los socios de carácter no cooperativo podrá ostentar más del
treinta por ciento del total de los votos existentes en la Cooperativa de
segundo o ulterior grado; los Estatutos podrán establecer un límite inferior.
La representación de las Cooperativas
de socios no podrá delegarse en otro socio de la Cooperativa de segundo o
ulterior grado.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el
párrafo anterior, tales Cooperativas podrán admitir colaboradores con arreglo a
la normativa establecida en esta Ley.
2. La admisión de cualquier socio persona jurídica
requerirá acuerdo favorable del Consejo Rector por mayoría de al menos dos
tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría
en los Estatutos que también podrán regular períodos de vinculación provisional
o a prueba de hasta dos años.
3. El socio persona jurídica que pretenda darse de baja
habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva
separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la
Cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así
lo decide el Consejo Rector de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria
diferente, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo
no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con
anterioridad a la fecha de la baja.
Artículo
125.- Régimen económico.
1. Las aportaciones obligatorias al capital social de
una Cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la
actividad cooperativizada comprometida con aquélla por cada socio.
2. La
distribución de resultados, tanto si son positivos como si se registran
pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativizada comprometida
estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los
Fondos de Reserva y, en su caso, al Fondo de Educación y Promoción.
3. Los Estatutos fijarán los criterios o módulos que definen
la actividad cooperativizada.
Artículo
126.- Órganos y derecho de voto.
1. La Asamblea General estará formada por un número de
representantes de los socios personas jurídicas proporcional al derecho de voto
de cada entidad socia y, en su caso, por los representantes de los socios de
trabajo. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la
participación en la actividad cooperativizada o al número de socios activos de
las mismas. El número de votos de una entidad que no sea Sociedad Cooperativa
no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese
menos de cuatro socios.
2.
Las Cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un Consejo
Rector que tendrá un número máximo de quince miembros, y en él estarán
representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si éstas
fuesen más de quince, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a
efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias
o reglamentarias internas al respecto.
El derecho de voto en el seno del
Consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativizada o al número de
socios activos de la entidad o entidades a las que representan los consejeros,
con el límite señalado para la Asamblea General.
Los Estatutos podrán prever, que hasta
un tercio de los miembros del Consejo Rector y de los Interventores puedan ser
designados, respectivamente, por los consejeros electos y por la Asamblea
General, entre personas capacitadas e independientes.
Artículo
127.- Distribución del haber
líquido.
En caso de disolución con liquidación
de una Cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será
distribuido entre todos los socios en proporción al importe del retorno
percibido en los últimos cinco años o, para las Cooperativas de segundo grado
cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su
defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la
actividad cooperativizada o, en su caso, al número de miembros activos de cada
entidad agrupada en aquella Cooperativa, pero sin excluir a los socios
individuales, sean usuarios o de trabajo.
Artículo
128.- Normativa supletoria.
En lo no previsto por los
artículos anteriores de esta Sección, se estará a lo establecido en los
Estatutos y en el Reglamento de Régimen Interno y, en su defecto, en la
legislación estatal y en cuanto lo permita la específica función y naturaleza
de las Cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la
presente Ley sobre Cooperativas de primer grado.
SECCIÓN 2. OTRAS FORMAS DE COLABORACIÓN ECONÓMICA
Artículo
129.- Modalidades
especiales de intercooperación.
1. Las Sociedades reguladas en la presente Ley podrán
contraer otros vínculos intercooperativos bajo cualquiera de las modalidades
siguientes:
a) Grupos Cooperativos, que se ajustarán a la
legislación cooperativa estatal sobre esta materia.
b) Conciertos intercooperativos para facilitar,
garantizar o desarrollar los respectivos objetos sociales. En virtud de estos
conciertos una Cooperativa y sus socios podrán recibir o realizar operaciones
de suministro o entregas de productos, bienes o servicios en las otras
Cooperativas firmantes del acuerdo. Tales operaciones tendrán, a todos los
efectos, la misma consideración que la actividad cooperativizada con los
propios socios.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el número anterior
las Cooperativas podrán constituir Sociedades, Agrupaciones, Consorcios y
Uniones económicas entre sí o con otras personas, físicas o jurídicas, públicas
o privadas, y formalizar toda clase de convenios o acuerdos para el mejor
cumplimiento de su objeto social.
3. El régimen de apoyo público a las modalidades de
vinculación reguladas en esta Sección y en la anterior así como a los procesos
de concentración empresarial mediante fusiones, participaciones recíprocas y
otras, será el previsto en la legislación estatal; pero la Comunidad de Madrid
estimulará especialmente aquellas iniciativas que supongan acciones positivas
para los consumidores y usuarios, la creación o mejora en la calidad de los
empleos o la eficiencia de las pequeñas y medianas empresas madrileñas.
TÍTULO II
CAPÍTULO PRIMERO
De la Administración Autónoma y las Cooperativas
Artículo
130.- Principio general: fomento
del cooperativismo.
En cumplimiento de lo establecido por
el artículo 129.2 de la Constitución y el artículo 26.1.14 del Estatuto de
Autonomía de la Comunidad de Madrid se reconoce como tarea de interés general
en la Comunidad de Madrid, mediante esta Ley y sus normas de desarrollo, la
promoción, estímulo y desarrollo de las Sociedades Cooperativas, cuya libertad
y autonomía garantiza, y de sus estructuras de integración económica y
representativa.
Artículo
131.- Competencias
administrativas.
El Gobierno regional actuará en el
orden cooperativo con carácter general, a través de la Consejería de Economía y
Empleo, a la que se dotará de los recursos y servicios necesarios para la
realización de funciones de promoción, difusión, formación, fomento del
asociacionismo de entidades cooperativas, estímulos para constitución de
Cooperativas, inspección y registral sobre aquella materia. Sin perjuicio de
ello las otras Consejerías relacionadas con la actividad empresarial que
desarrollen las Cooperativas para el cumplimiento de su objeto social
ejercitarán las facultades que, en cada caso, correspondan.
Artículo
132.- Supervisión oficial.
La función supervisora general sobre el
cumplimiento de esta Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por la
Consejería a la que se refiere el artículo anterior, a través de la
Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones
inspectoras específicas que correspondan a las restantes Consejerías, de
acuerdo con sus respectivas competencias y con la legislación sectorial
aplicable.
Artículo
133.- Infracciones:
responsabilidad, tipificación y prescripción.
1. Las Sociedades Co-operativas son sujetos responsables
de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley y sus normas de desarrollo y
a los Estatutos, sin perjuicio de la responsabilidad personal exigible a los
administradores, interventores y liquidadores.
2. Las infracciones a la legislación cooperativa
cometidas por entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos
sociales, a los efectos de su sanción administrativa se clasificarán en leves,
graves y muy graves.
3. Son infracciones leves el incumplimiento de las
obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta Ley, que
no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no
puedan ser calificadas de graves o muy graves conforme a este artículo.
4.
Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea General
Ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de
inscribir los actos y nombramientos que han de acceder obligatoriamente al
Registro o retrasar su cumplimiento más de seis meses.
c) No efectuar las dotaciones, en los
términos establecidos en esta Ley, a las Reservas o Fondos Obligatorios o
destinarlos a finalidades distintas a las previstas legalmente.
d) La omisión de auditoría de
cuentas, cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la
obligación de depositar las cuentas anuales.
f) La transgresión no ocasional
de los derechos legales de los socios o disposiciones imperativas de la
presente Ley cuando no concurra ninguna de las agravantes previstas en el
apartado b) del número siguiente.
g) Vulnerar las disposiciones
legales, estatutarias o los acuerdos de la Asamblea General sobre la imputación
de pérdidas del ejercicio económico.
h) La resistencia o negativa a la
labor inspectora acreditada mediante la correspondiente acta de obstrucción.
5. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad
cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años,
salvo que sean debidas a causas no imputables a los cargos mencionados en el
número 1.
b) La transgresión de las
disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe
connivencia para lucrarse o para obtener injustificadamente subvenciones o
bonificaciones fiscales o suponga vulneración esencial y flagrante de los
principios cooperativos.
c) Aplicar cantidades del Fondo de
Educación y Promoción a finalidades distintas de las previstas por la
legislación vigente y los Estatutos Sociales de las Cooperativas.
6. Las infracciones prescribirán: las leves, a los tres
meses; las graves, a los seis meses y las muy graves, a los quince meses,
contadas desde la fecha en que se hubieran cometido.
Artículo 134.- Sanciones y procedimiento aplicable.
1. Las infracciones leves, graves y muy graves, se
graduarán a efectos de su correspondiente sanción atendiendo al número de
socios afectados, repercusión social, dolo o culpa y capacidad económica de la
Cooperativa.
2. Las infracciones leves se sancionarán con multa de
50.000 a 100.000 pesetas; las graves, con multa de 100.001 a 500.000 pesetas; y
las muy graves, con multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas, o con la
descalificación regulada en el artículo siguiente.
3. Las infracciones serán sancionadas a propuesta de la
Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por la Dirección General de la que
dependa el Registro de Sociedades Cooperativas cuando se trate de imponer
multas de hasta 3.000.000 de pesetas y por el Consejero competente en materia
cooperativa cuando la multa exceda de aquella cantidad o se acuerde la
descalificación.
4. El procedimiento sancionador será el previsto para la
imposición de sanciones por infracciones de orden social; pero, si la
Cooperativa estuviese asociada a alguna de las entidades reguladas en el Título
Tercero de la presente Ley, será preceptivo el informe de la Asociación con
vinculación más inmediata a la Cooperativa afectada; dicho informe deberá
emitirse en el plazo de diez días hábiles desde que la Asociación reciba el
acta del Inspector actuante.
Artículo
135.- Descalificación cooperativa.
1. Podrán ser causas de descalificación como
Co-operativa de una Sociedad sometida a la presente Ley:
a) Las señaladas en el
artículo regulador de las causas de disolución, a excepción del cumplimiento
del término estatutario de duración, la fusión o escisión o el acuerdo
asambleario voluntario.
b) La comisión de infracciones muy
graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley, cuando supongan
vulneración esencial de los principios cooperativos y teniendo en cuenta los
criterios del artículo anterior.
c) La inactividad de los órganos
sociales durante dos años consecutivos o la no realización del objeto social
durante el mismo período de tiempo.
2. Una vez que la Administración Regional tenga
conocimiento de que una Cooperativa está incursa en alguna causa de
descalificación, el Registro requerirá a la misma para que la subsane en un
plazo no superior a seis meses desde la notificación o, en su caso, desde la
publicación de dicho requerimiento en el Boletín Oficial de la
Comunidad de Madrid . El incumplimiento del requerimiento originará la
incoación del expediente de descalificación.
3. El procedimiento para la descalificación se ajustará
a lo previsto en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico
de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con
las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente
la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y, en su caso, la Asociación a la
que se refiere el número 4 del artículo anterior o el Consejo de
Cooperativismo de la Comunidad de Madrid si la Sociedad no estuviera
afiliada a ninguna asociación. Si no se hubiesen emitido los informes en el
plazo de un mes, se tendrán por evacuados.
b) En el trámite de audiencia a la
Sociedad, se personará el órgano de Administración, los liquidadores o, en su
defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no
fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá pasado un mes desde
la publicación por segunda vez del correspondiente aviso en el Boletín
Oficial de la Comunidad de Madrid.
c) Será competente para acordar la
descalificación el titular de la Consejería en la que se integra el Registro de
Cooperativas.
d) La resolución administrativa de
descalificación será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será
ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
4. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos
registrales de oficio e implicará que la Sociedad Cooperativa debe disolverse o
transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución
administrativa.
Transcurrido dicho plazo sin haber
adoptado el acuerdo correspondiente, la descalificación implicará la disolución
forzosa de la Cooperativa. Desde ese momento el órgano de Administración, el
director y, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente,
entre sí y con la Sociedad, de las deudas sociales.
CAPÍTULO II
Artículo 136.- Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid. ()
1. El Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de
Madrid es un órgano consultivo y de participación, colaboración y coordinación
entre el movimiento cooperativo y la Administración de la Comunidad de Madrid,
que tiene como finalidad cumplir adecuadamente los objetivos de promoción y desarrollo
cooperativos.
2. El remanente de las Reservas o Fondos irrepartibles
procedentes de Cooperativas liquidadas así como el activo neto restante,
revertirán a la Consejería de Economía y Empleo para ser aplicados a las
finalidades del Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid. Éste se
financiará con los créditos que se consignen en los presupuestos de la
mencionada Consejería.
El Consejo actuará con independencia
funcional y autonomía respecto a los restantes órganos administrativos de la
Comunidad.
3. Corresponderán al Consejo las siguientes funciones:
a) Difundir los principios del
cooperativismo estimulando la educación y formación correspondiente,
fomentándolo, y colaborando en el estudio y planificación de sus programas de
investigación y desarrollo. A tal fin, el Consejo prestará su total apoyo a la
Administración Regional para hacer cumplir los principios cooperativos, y lo
dispuesto en la presente Ley.
b) Informar, con carácter
preceptivo, sobre aquellos proyectos de disposiciones legales y reglamentarias
que afecten a las Cooperativas o a sus Asociaciones, así como realizar
propuestas, informes, estudios y dictámenes sobre materias de su competencia,
por propia iniciativa o a petición de la Consejería de Economía y Empleo.
c) Organizar servicios de interés
común para las Federaciones de Cooperativas y, en su caso, para estas últimas.
d) Fomentar las relaciones
intercooperativas.
e) Intervenir por vía de arbitraje
en las cuestiones litigiosas que se susciten entre las Cooperativas, entre
éstas y sus socios, o en el seno de las mismas entre socios, cuando ambas
partes lo soliciten o estén obligadas a ello a tenor de sus Estatutos,
Reglamento Interno o por cláusula compromisaria. En todo caso, la cuestión
litigiosa debe recaer sobre materias que sean de libre disposición por las
partes, conforme a Derecho, y afectar primordialmente a la interpretación y
aplicación de principios, normas, costumbres y usos de carácter cooperativo.
f) Emitir informe previo en los
expedientes que se tramiten en materia de descalificación de Cooperativas de
cualquier grado no afiliadas a ninguna Asociación.
g) Debatir y discutir las
cuestiones que afectan al sector cooperativo a fin de orientar sus actuaciones.
h) Las demás que le encomienden la
presente Ley y sus normas de desarrollo.
4. El Consejo deberá estar integrado por los
representantes de las entidades asociativas que regula esta Ley, de la
Administración Autonómica, de las Administraciones Locales, de las
Universidades madrileñas, de expertos de reconocido prestigio, de un
representante de cada uno de los Grupos Parlamentarios de la Asamblea de Madrid
y de otras instituciones que reglamentariamente se determinen.
5. El Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de
Madrid funcionará en Pleno y en Comisiones de trabajo constituidas al efecto.
6. El funcionamiento del Consejo de Cooperativismo de la
Comunidad de Madrid se regulará en la normativa reglamentaria que apruebe el
Gobierno de la Comunidad de Madrid en el plazo máximo de seis meses desde la
publicación de la presente Ley en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid.
TÍTULO III
Del Asociacionismo Cooperativo
Artículo
137.- Principios generales.
Con el fin de defender y promocionar
sus intereses, las Cooperativas reguladas en esta Ley, podrán asociarse libre y
voluntariamente, constituyendo entidades representativas en el ámbito
territorial de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de que puedan acogerse a
cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación reguladora del
derecho de asociación.
Artículo
138.- Funciones.
Corresponden por Ley a las entidades
asociativas reguladas en este Título, las siguientes funciones:
a) Representar a los miembros que asocien de
acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos
surgidos entre las Cooperativas u organizaciones cooperativas que asocien o
entre éstas y sus socios.
c) Organizar servicios de asesoramiento,
auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los
intereses de sus asociadas o de los respectivos miembros de las mismas.
d) Participar cuando la Administración Pública lo
solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al
perfeccionamiento del régimen legal e instituciones del ordenamiento
socioeconómico.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza
análoga.
La prestación de servicios a
entidades no miembros será posible en los términos que establezcan los
Estatutos o deriven de convenios u otros vínculos concertados por las
Asociaciones de Cooperativas.
Artículo
139.- Uniones, Federaciones
y Confederaciones.
1. Dentro de la Comunidad de Madrid, las Cooperativas
podrán constituir Uniones de Cooperativas del mismo sector económico o clase.
Para constituir una Unión han de participar al menos tres Cooperativas.
En las Uniones de Cooperativas agrarias
podrán también asociarse las sociedades agrarias de transformación y las
entidades que asocian a agrupaciones de productores agrarios. Asimismo, las Cooperativas
integrales podrán integrarse en las Uniones de Cooperativas de Trabajo
Asociado, siempre que los Estatutos sociales así lo prevean.
2. Las Uniones de Cooperativas una vez inscritas pueden
constituir Federaciones. En la constitución será necesario la participación de
un mínimo de tres Uniones que sumen al menos un total de veinte Cooperativas
afiliadas a las mismas.
Las Federaciones se constituirán
necesariamente en el ámbito de la Comunidad de Madrid y asociarán a Uniones de
distinta clase. Podrán también afiliarse directamente a ellas, aquellas
Cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida o integrada en la
federación en la que se pretenda la afiliación directa.
3. Las Federaciones una vez inscritas pueden asociarse
entre sí constituyendo Confederaciones de Cooperativas. Para su constitución es
necesaria la presencia de un mínimo de tres Federaciones. Si así lo admiten sus
Estatutos podrán asociarse directamente a las Confederaciones, las Uniones y
Cooperativas por las mismas causas previstas en el punto anterior, segundo
párrafo.
4. Las Confederaciones de Cooperativas podrán igualmente
asociarse entre sí.
Las Asociaciones reguladas en este
precepto pueden prever en sus Estatutos diversas clases de Entidades asociadas,
agrupando incluso a las que no tienen carácter cooperativo, ni pertenecen a la
economía social, siempre que el conjunto de las entidades cooperativas ostente
la mayoría.
5. En la denominación de las anteriores entidades ha de
incluirse:
a) La expresión "Unión de Cooperativas", "Federación de Cooperativas", o "Confederación de Cooperativas", según proceda dada la naturaleza
asociativa de la entidad. Dichas expresiones no pueden incluirse en la
denominación de entidades que no tengan la naturaleza que corresponda a tales
expresiones.
b) Las expresiones indicativas de sus ámbitos
territoriales y sectoriales.
Artículo
140.- Constitución e
inscripción.
1. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de
Cooperativas se constituirán mediante escritura pública que se inscribirá en el
Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. A partir del momento de la
inscripción la entidad tendrá personalidad jurídica.
2. En la escritura pública de constitución deberá
hacerse constar:
a) La relación de las entidades
promotoras y las personas que las hayan representado en la Asamblea
constitutiva y las representen en el otorgamiento de la escritura.
b) Certificación del acuerdo de
constitución o manifestación de voluntad de todos los promotores de constituir
la entidad, y certificación de los acuerdos de las entidades promotoras en ese
sentido.
c) Las personas que han de
componer el órgano de representación y administración de la entidad.
d) Los Estatutos Sociales.
e) Certificación del Registro de
Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
3. Los Estatutos contendrán necesariamente:
a) La denominación de la entidad.
b) El domicilio asociativo.
c) El ámbito territorial y
sectorial de actuación.
d) La composición y funcionamiento
de sus órganos sociales y el procedimiento para la elección de sus cargos, que
deberá ser, en todo caso, secreto.
e) Los requisitos y procedimiento
para la adquisición y pérdida de la condición de miembro de la entidad.
f) El régimen económico de la
entidad, garantizando el derecho de sus miembros al conocimiento de la
situación económica y contable de la entidad.
g) El procedimiento para aprobar
la modificación de Estatutos, fusión, escisión y disolución.
4. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
será competente para realizar los actos de inscripción y depósito de la
escritura de las entidades reguladas en esta Sección. A estos fines, el
Registro llevará un Libro de inscripción de Asociaciones Cooperativas, además
de un expediente en el que se depositará una copia de la escritura de
constitución y de las modificaciones sucesivas de los Estatutos. Igualmente se
incluirán los certificados de elección de nuevos cargos, así como, de las altas
y bajas de socios que se vayan produciendo.
El Registro de Cooperativas dispondrá
en el plazo de un mes, la publicidad del depósito en el Boletín Oficial de la Comunidad de
Madrid o el requerimiento a sus
socios promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes,
subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de
Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito
mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los
requisitos mínimos a que se refiere el presente Título.
La Entidad adquirirá personalidad jurídica
y plena capacidad de obrar transcurrido un mes desde que solicitó el depósito,
sin que el Registro de Sociedades Cooperativas hubiese formulado reparos o, en
su caso, rechazara el depósito.
5. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones deberán
comunicar al Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la conclusión
de cada semestre, las altas y bajas de sus asociados, acompañando en los casos
de alta, certificación del acuerdo de asociarse.
6. Serán de aplicación a las Asociaciones Cooperativas
los preceptos de este Título y, con carácter subsidiario, en cuanto proceda de
acuerdo con su naturaleza, el contenido general de esta Ley. No les será de
aplicación lo previsto en esta Ley en relación con las infracciones, sanciones
y descalificación.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera.
Calificación como entidad
sin fines lucrativos.
Las Cooperativas que
persigan fines de asistencia social, cívicos, educativos, culturales,
científicos, deportivos, sanitarios, de cooperación para el desarrollo, de
defensa del medio ambiente, de fomento de la economía social o de la
investigación, de promoción del voluntariado social, o cualesquiera otros fines
de interés general de naturaleza análoga podrán solicitar del Registro de
Cooperativas, la calificación de entidad sin fines lucrativos a los efectos de
ser beneficiarias del Régimen Tributario de las Entidades sin Fines Lucrativos,
calificación que le será otorgada siempre y cuando cumplan los requisitos
establecidos para las Cooperativas de Iniciativa Social a que se refiere el
artículo 107 de esta Ley.
Segunda. Cómputo de plazos.
En los plazos señalados en
la presente Ley por días, se computarán los días hábiles, excluyéndose los
domingos y festivos; y en los fijados por meses o años, se computarán de fecha
a fecha.
Cuando en el mes del vencimiento no
hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo
expira el último del mes.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, se
entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
Tercera.
Las auditorías de cuentas,
en todos los casos previstos en la presente Ley y en la Legislación básica del
Estado en materia de cooperativismo, habrán de ser externas e independientes.
Siempre que en la presente Ley se haga referencia a los derechos de los
cónyuges de los socios, deberá entenderse que los mismos se harán extensivos a
las parejas de hecho cuando así lo prevea la legislación estatal vigente.
Cuarta.
Si los pliegos de
condiciones así lo establecen, las Cooperativas de Trabajo y las de segundo o
ulterior grado que las agrupen, podrán gozar de prioridad en caso de empate en
los concursos y subastas para la contratación por las Administraciones y
entidades públicas de Obras, Servicios o Gestión de los servicios de las Administraciones
y Entidades Públicas Autonómicas. Igualmente, los pliegos de condiciones podrán
establecer mecanismos favorecedores de estas fórmulas empresariales.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera. Aplicación temporal de la Ley.
Los expedientes en
materia de Cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley se
tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora vigentes.
El contenido de las escrituras y de los Estatutos de las Co-operativas
existentes a la entrada en vigor de esta Ley, no podrán ser aplicados si se
oponen a ésta, entendiéndose modificados o completados por cuantas normas
prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Segunda.
Adaptación de las
Cooperativas a las previsiones de esta Ley.
Las Cooperativas y Asociaciones
de Cooperativas, que se hallen constituidas con anterioridad a la fecha de
entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de
esa fecha, para adaptar sus Estatutos a esta Ley.
El acuerdo de adaptación de Estatutos
deberá adoptarse en Asamblea General, debiendo obtener más de la mitad de los
votos presentes y representados. Cualquier administrador o socio estará
legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la
Asamblea General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la
solicitud, no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez de
Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los
administradores, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que
habrá de presidir la reunión.
Transcurridos tres años desde la
entrada en vigor de la presente Ley no se inscribirá en el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid documento alguno de Cooperativas
sometidas a esta norma hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus
Estatutos Sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la
presente Ley, al cese o dimisión de administradores, interventores, miembros
del Comité de Recursos, gerentes, directores generales o liquidadores y la
revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la Sociedad o
a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la
autoridad judicial o administrativa.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Quedan derogadas cuantas normas de
igual o inferior rango a la presente Ley prohíban o excluyan la posibilidad de
constituir empresas bajo forma cooperativa, siempre que se trate de materias en
las que la Comunidad de Madrid tenga competencia exclusiva o, teniéndola
concurrente con el Estado, la prohibición o limitación mencionadas no deriven
de una normativa estatal de carácter básico.
DISPOSICIONES FINALES
Primera.
Normas para la aplicación
y desarrollo de la presente Ley.
Se faculta al Gobierno de
la Comunidad de Madrid para que a propuesta de la Consejería competente en
materia de Cooperativas, dicte cuantas disposiciones sean precisas para la
aplicación y desarrollo de la presente Ley. En todo caso, el Gobierno deberá
aprobar, en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de esta Ley, los
Reglamentos de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la
Comunidad de Madrid y del Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid
Segunda. Fomento de la economía social.
El Gobierno de la
Comunidad de Madrid mediante programas anuales de actuación promoverá y
fomentará el cooperativismo y la economía social.
Tercera. Entrada en vigor.
La presente Ley entrará en
vigor a los sesenta días de su publicación en el Boletín Oficial de la
Comunidad de Madrid , debiendo publicarse igualmente en el Boletín Oficial del
Estado.
Cuarta. Regulación supletoria.
Para todos aquellos temas
no regulados en la presente Ley o remitidos específicamente a desarrollo
reglamentario posterior, se estará a lo dispuesto en la legislación cooperativa
estatal.
Este documento no tiene valor jurídico, solo informativo.
Los textos con valor jurídico son los de la publicación oficial.