ACUERDO de 5 de septiembre de 2017, del Consejo de
Gobierno, por el que se autoriza la fusión por absorción de Obras de Madrid,
Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, como sociedad
absorbente, y Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida. . ()
Obras de Madrid, Gestión de
Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, y Nuevo Arpegio, Sociedad Anónima,
son empresas públicas de la Comunidad de Madrid con forma de sociedad mercantil
de las previstas en los artículos 2.2.c).1 de la Ley
1/1984, de 19 de enero, Reguladora de la Administración Institucional de la
Comunidad de Madrid, y 5.1.a) de la Ley
9/1990, de 8 de noviembre, Reguladora de la Hacienda de la Comunidad de
Madrid, adscritas a la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y
Ordenación del Territorio.
El capital social de la
primera pertenece íntegramente a la Comunidad de Madrid que, en consecuencia,
es el único accionista; y, el de la segunda se encuentra dividido entre la
Comunidad de Madrid, que ostenta el 64,46 por 100 del capital social, y la
Agencia de Vivienda Social de la Comunidad de Madrid dependiente de la
Consejería de Transportes, Vivienda e Infraestructuras que detenta el restante
35,54 por 100.
En la sesión de 10 de mayo
del año 2016 este Consejo de Gobierno de la Comunidad de Madrid debatió el
Informe de la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación
del Territorio sobre el traspaso de la gestión del Programa Regional de
Inversiones y Servicios de Madrid (PRISMA) de la empresa pública Nuevo ARPEGIO,
Sociedad Anónima, a la empresa pública ARPROMA; así como la extinción de la
empresa pública Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima.
En este orden de actuación,
la Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio
elevó a la sesión de 5 de diciembre de 2016 de este Consejo de Gobierno un
nuevo informe en el que se exponía que, con el objetivo de la racionalización y
optimización de recursos, se consideraba que la alternativa más eficiente para
llevar a cabo el proceso de reestructuración y extinción de Nuevo ARPEGIO,
Sociedad Anónima, es la fusión por absorción de la misma por Obras de Madrid y
a tal efecto se comunicaba el inicio de los trámites conducentes para ejecutar
la operación.
De acuerdo con ello, el Consejo
de Administración de Obras de Madrid, en su sesión de 16 de junio de 2017, y el
Consejo de Administración de Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, de 20 de junio de
2017, han acordado aprobar por unanimidad el Proyecto Común de Fusión.
La clase de fusión que se
plantea llevar a cabo es por absorción de Nuevo ARPEGIO (sociedad absorbida)
por Obras de Madrid (sociedad absorbente) que adquirirá por sucesión universal
el patrimonio de la primera, que se extingue. Tal y como se explica en el
Proyecto Común de Fusión y en el informe de los administradores, se ha
considerado que esta es la alternativa más eficiente por las razones
siguientes:
a) Reduce la Administración Institucional de la Comunidad de
Madrid disminuyendo sus costes de operación y manteniendo la actividad que
Nuevo ARPEGIO y Obras de Madrid ejecutan en la actualidad.
b) Permite unificar las inversiones y los criterios comerciales de
dos entidades que tienen objetivos perfectamente compatibles.
c) Permite la disolución y extinción de Nuevo ARPEGIO, sin tener
que llevar a cabo un procedimiento de liquidación.
d) Genera sinergias (i.e. economías de escala que permiten la
reducción de costes, mejor aprovechamiento de los recursos humanos, mayor
fortaleza para negociar condiciones de financiación o mayor fuerza de
promoción) al tratarse de sociedades totalmente afines.
e) Las dos sociedades intervinientes en el proceso de fusión
dependen, directa o indirectamente, de la Comunidad de Madrid y operan en el
mismo mercado, por lo que el riesgo de que exista un rechazo de la cultura de
las empresas involucradas se minimiza.
Las condiciones en la que
se producirá la fusión son las establecidas en el referido Proyecto Común de
Fusión y, en particular, las siguientes:
a) Tipo de canje de 0,67685 acciones en la sociedad absorbida por
cada acción de la sociedad absorbente, así como una compensación en efectivo.
b) Prima de emisión por importe de 6.228.127,83 euros.
c) Aumento del capital social de Obras de Madrid, Gestión de Obras
e Infraestructuras, Sociedad Anónima, por un importe nominal de 70.509.553,21
euros, mediante la creación de 1.728.599 nuevas acciones con un valor nominal
de 40,79 euros cada una que pertenecerán a la misma clase y serie que las
actualmente existentes.
d) Una vez ejecutada la operación de fusión, el capital social de
Obras de Madrid ascenderá a 175.276.057,65 euros, representado por 4.297.035
acciones nominativas de 40,79 euros de valor nominal cada una, y numeradas
correlativamente del 1 al 4.297.035, ambas inclusive, todas ellas de la misma
clase y serie. La participación del capital social quedará dividida entre la
Comunidad de Madrid con el 85,70 por 100 y la Agencia de Vivienda Social con el
14,30 por 100.
Con respecto al Proyecto
Común de Fusión se ha emitido tanto el informe de los administradores como el
del experto independiente. Este último ha sido evacuado con fecha de 17 de
agosto de 2017 por "Ernst
& Young, Sociedad Limitada", concluyendo que:
a) El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración
de las sociedades participantes en la fusión está justificado y los métodos de
valoración utilizados por dichos Consejos de Administración y los rangos a que
conducen son adecuados.
b) El valor correspondiente al patrimonio aportado por la sociedad
que se extingue, Nuevo ARPEGIO, es igual, al menos, al aumento de capital
previsto de 70.509.553,21 euros y la correspondiente prima de emisión prevista
de 6.228.127,83 euros.
Las Juntas de Socios de las
Sociedades Obras de Madrid y Nuevo ARPEGIO han aprobado su fusión.
Asimismo, el Consejo de
Administración de la Agencia de Vivienda Social de la Comunidad de Madrid, en
sesión celebrada el 10 de agosto de 2017, ha dado su conformidad al proyecto
común de fusión.
Según se infiere del
artículo 64.1 de la Ley 1/1984, de 19 de enero, Reguladora de la Administración
Institucional de la Comunidad de Madrid, la fusión debe ser aprobada por el
Consejo de Gobierno.
A tal efecto se ha
tramitado el correspondiente expediente administrativo habiéndose evacuado los
correspondientes informes de la Dirección General de Contratación, Patrimonio y
Tesorería, de la Dirección General de Presupuestos y Recursos Humanos y del
Servicio Jurídico de la Consejería de Economía, Empleo y Hacienda.
Conforme a ello, al amparo
del artículo 64.1 de la Ley 1/1984, de 19 de enero, Reguladora de la
Administración Institucional de la Comunidad de Madrid, a solicitud de la
Consejería de Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio,
con la conformidad del Consejo de Administración de la Agencia de Vivienda
Social de la Comunidad de Madrid, y a propuesta de la Consejería de Economía,
Empleo y Hacienda, el Consejo de Gobierno, previa deliberación, en su reunión
del día 5 de septiembre de 2017,
ACUERDA
Primero
Autorizar la fusión por
absorción de Obras de Madrid, Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad
Anónima, como sociedad absorbente, y Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, como
sociedad absorbida, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión
aprobado por las Juntas de Socios de cada una de ellas y, en particular, en las
condiciones siguientes:
─
Fusión por absorción de Nuevo ARPEGIO, Sociedad Anónima, por Obras de Madrid,
Gestión de Obras e Infraestructuras, Sociedad Anónima, que adquirirá por
sucesión universal el patrimonio de la primera, que se extingue.
─ Tipo
de canje de 0,67685 acciones en la sociedad absorbida por cada acción de la
sociedad absorbente, así como una compensación en efectivo.
─
Prima de emisión por importe de 6.228.127,83 euros.
─
Aumento del capital social de Obras de Madrid, Gestión de Obras e
Infraestructuras, Sociedad Anónima, por un importe nominal de 70.509.553,21
euros, mediante la creación de 1.728.599 nuevas acciones con un valor nominal
de 40,79 euros cada una que pertenecerán a la misma clase y serie que las
actualmente existentes.
─ Una
vez ejecutada la operación de fusión, el capital social de Obras de Madrid
ascenderá a 175.276.057,65 euros representado por 4.297.035 acciones
nominativas de 40,79 euros de valor nominal cada una, y numeradas
correlativamente del 1 al 4.297.035, ambas inclusive, todas ellas de la misma
clase y serie. La participación del capital social quedará dividida entre la
Comunidad de Madrid con el 85,70 por 100 y la Agencia de Vivienda Social con el
14,30 por 100.
Segundo
Facultar al Consejero de
Medio Ambiente, Administración Local y Ordenación del Territorio de manera tan
amplia y bastante como en Derecho proceda a realizar y formalizar cuantos actos
fueran necesarios para la ejecución de la fusión, así como a otorgar y firmar
al efecto cuantos documentos públicos y privados sean precisos.
Tercero
Comunicar a la Asamblea de
Madrid el presente Acuerdo y proceder a su publicación en el Boletín Oficial de
la Comunidad de Madrid.
