Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la
Comunidad de Madrid ()
ÍNDICE
TÍTULO I .- Disposiciones Generales
TÍTULO II.- Competencias de la Comunidad de Madrid
TÍTULO
III.- Órganos de Gobierno
CAPÍTULO I.- Disposiciones comunes
CAPÍTULO II.- Asamblea General
SECCIÓN
PRIMERA: Naturaleza y funciones
SECCIÓN
SEGUNDA: Composición de la Asamblea General
SECCIÓN
TERCERA: De la Elección de Consejeros Generales
SECCIÓN
CUARTA: Estatuto de los consejeros Generales
SECCIÓN
QUINTA: Funcionamiento de la Asamblea.
CAPÍTULO III.- Consejo de Administración
SECCIÓN
PRIMERA: Naturaleza y funciones
SECCIÓN
SEGUNDA: Composición del Consejo y estatuto de sus miembros
SECCIÓN
TERCERA: Organización y funcionamiento del Consejo
SECCIÓN
CUARTA: Presidente y delegaciones
SECCIÓN QUINTA: Director General
CAPÍTULO IV.- Comisión de Control
CAPÍTULO V: Derechos de representación de los
cuotapartícipes
TÍTULO IV.- Normas de Conducta
TÍTULO V.- Obra Social
TÍTULO VI.- Régimen Sancionador
DISPOSICIONES ADICIONALES
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
DISPOSICIONES FINALES
La Comunidad de Madrid, en ejercicio de la competencia atribuida
por el artículo 26.3.1.5 de su Estatuto de Autonomía y de conformidad con lo
previsto en la
Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos
Rectores de las Cajas de Ahorros (LORCA), dictó la
Ley 5/1992, de 15 de julio, de Órganos de Gobierno de las Cajas de Ahorro de la
Comunidad de Madrid. Esta Ley se ha revelado como un instrumento eficaz, en
orden a la actividad financiera y social de la
Caja, de tal suerte que en el período transcurrido se ha duplicado tanto el
balance como el beneficio, además de dotar a la
Obra Social con un porcentaje cercano al 26 por ciento del excedente total.
La nueva
Ley que ahora se presenta, tiene un doble objetivo:
En
primer lugar, supone la adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley
44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley
Financiera), que da nueva redacción a determinados preceptos de la LORCA, con
la finalidad global de aumentar los niveles de democratización y
profesionalización de las Cajas de Ahorros. En este marco se encuadran las
distintas medidas abordadas por el artículo 8 de la Ley Financiera y, en
concreto, las que afectan a las siguientes materias:
- Límite
del 50 por ciento de la representación pública y porcentajes mínimos y máximos
de representación de los sectores de impositores y empleados.
- Requisitos
de los componentes de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros.
- Procedimiento de elección de Consejeros Generales
en representación del grupo de impositores.
- Requisitos para acceder al cargo de Consejero
General, duración e irrevocabilidad del mandato.
- Requisitos
para acceder al cargo de vocal del Consejo de Administración, duración e
irrevocabilidad del nombramiento.
Además,
la Ley Financiera se ocupa de aumentar la eficiencia de las Cajas de Ahorros
con medidas tales como, permitir la delegación de facultades del Consejo de
Administración en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan
alianzas entre Cajas de Ahorros, acuerdos de colaboración entre Cajas de
Ahorros y fusiones entre Cajas con sedes sociales en diferentes Comunidades
Autónomas.
En definitiva,
con esta nueva Ley de la Comunidad de Madrid se da cumplimiento al mandato
contenido en la Disposición Transitoria Decimosegunda de la Ley Financiera en
relación a la adaptación con la misma, en el plazo de seis meses, de la
legislación de las Comunidades Autónomas en materia de Cajas de Ahorros.
En
segundo lugar, el tiempo transcurrido desde la aprobación de la Ley 5/1992 ha
permitido, por una parte, contar con la experiencia necesaria para desarrollar
y clarificar diversos aspectos relativos al desenvolvimiento de los órganos de
gobierno de las Cajas de Ahorros con sede social en nuestra Comunidad y, por
otra, disponer de una consolidada doctrina del Tribunal Constitucional en
relación con el reparto de competencias entre el Estado y las Comunidades
Autónomas.
Además,
el importante número de disposiciones de diferente jerarquía dictadas sobre
esta materia desde aquella fecha, aconseja introducir cambios tendentes a
clarificar las competencias de la Comunidad de Madrid en materia de Cajas de
Ahorros y a recoger dichas competencias en una norma de rango suficiente.
Razones
de seguridad jurídica han determinado la conveniencia de elaborar un texto de
nueva planta que no se limita a la regulación de los órganos de gobierno de las
Cajas, aunque tampoco es, ni pretende ser, un texto exhaustivo de cuantas
materias de diversa naturaleza están relacionadas con las actividades de las
Cajas.
Así, el
Título I, contiene disposiciones generales dedicadas, entre otras
prescripciones, al ámbito de aplicación de la Ley, que se limita a las Cajas de
Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, quedando, en su caso,
para otras disposiciones el ejercicio de competencias de la Comunidad sobre las
actividades de las Cajas de Ahorros con domicilio social fuera de la propia
Comunidad. En el mismo Título se contempla adecuar el deber de guardar reserva
acerca de informaciones sobre clientes y la exclusividad en el ejercicio de
actividades y usos de denominaciones reservadas a las Cajas de Ahorros.
Se
contempla, además, la existencia de dos Registros, uno, genérico, de Cajas de
Ahorros en el que deben inscribirse todos los actos relativos a las mismas y
otro, específico, de Altos Cargos.
El
Título II recoge las competencias de la Comunidad de Madrid en materia de Cajas
de Ahorros, que se encontraban hasta ahora en disposiciones dispersas de
diferente jerarquía, actualizándolas y adecuándolas a la legislación básica del
Estado. Así, por vez primera en sede legal, se regula el régimen jurídico de
las Cajas de Ahorros respecto de su constitución, transformación y extinción,
así como lo relativo a las modificaciones estatutarias y de reglamentación
electoral.
Se
recogen, además, las competencias más destacables de la Comunidad de Madrid en
materias tan esenciales para las Cajas como las relativas a su Obra
Benéfico-Social.
El
Título III, sobre los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, recoge en su
Capítulo I las disposiciones comunes a todos ellos; regulando, entre otros, los
principios de actuación de los miembros que los componen, a quienes se exigen
particulares requisitos de honorabilidad comercial y profesional.
Destaca,
igualmente, el régimen de retribuciones que se adecua a la nueva regulación
sobre causas de incompatibilidad de los miembros de determinados órganos de
gobierno.
El
Capítulo II, regula la Asamblea General, destacando en este ámbito la creación
de un nuevo sector de representación de intereses sociales y colectivos. Se
trata del sector de Entidades representativas, que se une a los sectores ya
tradicionales de Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras,
Asamblea de Madrid y Empleados. Con esta nueva representación se pretende
aumentar el nivel de democratización de las Cajas, dando cabida a la sociedad
civil. Los componentes de este sector de representación vienen mayoritariamente
definidos en la Ley, de manera que están presentes las Organizaciones
empresariales y Sindicales que forman parte del Consejo Económico y Social de
la Comunidad de Madrid así como las Universidades. Además este nuevo sector
está conformado por fundaciones, corporaciones o asociaciones de carácter
cultural, científico cívico, económico y profesional de interés para las Cajas
de Ahorros o de reconocido arraigo en nuestra Comunidad. Respetando la
autonomía de las Cajas de Ahorros, estas últimas entidades son designadas por
acuerdo de la Asamblea General a propuesta del Consejo de Administración.
Otra de
las novedades más destacables es la modificación de los porcentajes de
representación de los distintos sectores. Tal modificación parte de la premisa
de que la representación conjunta de Entidades y Corporaciones Públicas no
sobrepase la mitad de los derechos de voto de los órganos rectores.
En este
sentido, se ha producido una reducción sustancial de la presencia pública en
los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la
Comunidad de Madrid, de manera que se rebaja el peso tanto de las Corporaciones
Municipales como de la Asamblea de Madrid en las Asambleas Generales, Consejos
de Administración y Comisiones de Control.
En
definitiva, la representación pública en las Cajas de Ahorros de nuestra
Comunidad se sitúa en torno al 35 por ciento lo que supone cumplir eficazmente
el objetivo de aumentar la profesionalización de los órganos de gobierno de
estas entidades de crédito de tanta relevancia económica y social.
Igualmente
destacan las modificaciones realizadas en el Estatuto de los Consejeros
Generales. En este sentido, siguiendo el objetivo de aumentar la
profesionalización, se establecen nuevos períodos máximos de mandato, mayores
requisitos de acceso al cargo y nuevas causas de inelegibilidad e
incompatibilidad, además de la irrevocabilidad del nombramiento.
Finalmente,
se clarifican algunos aspectos relativos al funcionamiento de la Asamblea.
Destaca especialmente la idea de mantener reforzada la toma de decisiones sobre
asuntos trascendentes que afecten a las Cajas y que deben ser resueltos
mediante la búsqueda y consecución del mayor grado de acuerdo entre los agentes
concernidos, como ha venido siendo norma habitual desde la publicación de la
Ley 5/1992, sobre todo, en aspectos de gran importancia para el futuro como son
las emisiones de determinados instrumentos financieros computables como
recursos propios, es decir las cuotas participativas.
Los
Capítulos III y IV, dedicados al Consejo de Administración y a la Comisión de
Control, respectivamente, presentan novedades respecto del Estatuto de los
vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de
Control. La nueva regulación se establece en paralelo a lo ya recogido para los
Consejeros Generales.
Destaca especialmente, respecto de los
vocales del Consejo de Administración y miembros de la Comisión de Control, la
existencia de dos nuevas causas de inelegibilidad e incompatibilidad. Una viene
determinada por el seguimiento facultativo que hace la presente Ley del límite
de edad exigido, como requisito para la elección, por parte de la Ley
Financiera. Se ha considerado conveniente fijar el límite de los setenta años como
condición de elegibilidad.
La segunda causa supone incidir, por
vía autonómica, en la línea de la profesionalización. Así, si bien con
anterioridad a la presente Ley se establecía como causa de incompatibilidad
tener la condición de Diputado en la Asamblea de Madrid, ahora se profundiza en
este sentido, de manera que es causa de incompatibilidad tener la condición de
miembro de las Cortes Generales, del Parlamento Europeo, de las Asambleas
Legislativas de las Comunidades Autónomas así como, tener la condición de
Alcalde, Concejal, o Alto Cargo de cualquier Administración Pública.
El Título IV se ocupa, con carácter
novedoso, de las normas de conducta. Se trata de trasladar a los órganos de
gobierno de las Cajas de Ahorros y a sus miembros algunas técnicas de control
que se están llevando a cabo en el mundo empresarial y que pueden suponer una
apuesta mayor por la transparencia, como son la elaboración de normas de
conducta y buen gobierno, de acuerdo con el principio de autorregulación.
A continuación el Título V incorpora al
contenido sustantivo de la Ley las líneas básicas que deben inspirar la gestión
de la finalidad social de las Cajas, cual es la reversión a la sociedad de una
parte importante de su excedente. Se prevé que dicha gestión de su Obra Social,
pueda realizarse a través de una Fundación cuyo Patronato estará formado por
los miembros del Consejo de Administración de la Caja, si bien, además, el
Consejo de Administración podrá decidir la integración, como patronos, de
Consejeros Generales que no ostenten la condición de Vocales de dicho Consejo
de Administración.
Por su parte, el Título VI recoge
también por primera vez, en norma con rango de Ley, como no podía ser de otra
manera, el régimen sancionador aplicable a las Cajas de Ahorros con domicilio
social en la Comunidad de Madrid, incorporando la normativa vigente sobre
disciplina e intervención de las entidades de crédito.
Finalmente se recogen dos disposiciones
adicionales y cinco disposiciones transitorias, abarcando estas últimas, fundamentalmente,
el período temporal entre la entrada en vigor de la presente Ley y la necesaria
adaptación de Estatutos y Reglamento Electoral, que deberá preceder a la
renovación de los órganos de gobierno. La Ley finaliza con una disposición
derogatoria y dos disposiciones finales.
TÍTULO
I
Disposiciones Generales
Artículo
1.- Objeto y ámbito de la Ley ([2])
En el marco de la legislación básica del Estado,
la presente Ley tiene por objeto establecer la regulación sobre creación y
extinción de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el
territorio de la Comunidad de Madrid, así como otras cuestiones relativas a su
régimen jurídico y, en particular, la regulación de sus órganos de gobierno y
el régimen sancionador aplicable a dichas entidades de crédito. La presente Ley
será aplicable, en los términos que expresamente se prevén en la misma, a las
actividades que desarrollen en el territorio de la
Comunidad de Madrid las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en
otras Comunidades Autónomas.
Artículo
2.- Operaciones de las Cajas de
Ahorros
Las Cajas de Ahorros podrán realizar, para el
cumplimiento de sus fines, todas las operaciones económicas, financieras y de
interés social que sean conformes a su naturaleza particular como Cajas y
entidades de crédito, y al ordenamiento jurídico.
Artículo
3.- Ejercicio de actividades y uso
de denominaciones reservadas
a las Cajas de Ahorro ([3])
1. En el
marco de la legislación básica del Estado, ninguna persona física o jurídica,
nacional o extranjera, podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y
hallarse inscrita en los correspondientes Registros, ejercer en el territorio
de la Comunidad de Madrid las actividades legalmente reservadas a las Cajas o
utilizar las denominaciones genéricas propias de estas u otras que puedan
inducir a confusión con ellas sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 14
quáter de la presente Ley para el ejercicio indirecto de la actividad
financiera de las Cajas de Ahorros.
2. Las
personas o entidades que infrinjan lo dispuesto en el apartado anterior serán
sancionadas con multa de hasta 150.000 euros. Si requeridas por la
Consejería competente para que cesen inmediatamente en la utilización de las
denominaciones o en la realización de actividades continuaran utilizándolas o
realizándolas, serán sancionadas con multa de hasta 300.000 euros, que podrá
ser reiterada con ocasión de posteriores requerimientos.
3. Será
competente para la formulación de los requerimientos y para la imposición de
las multas contempladas en el apartado anterior la
Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera.
Los requerimientos se formularán previa audiencia de la persona o entidad
interesada y las multas se impondrán con arreglo a lo señalado en el Título VI
de la presente Ley.
4. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin
perjuicio de las demás responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan
resultar exigibles.
Artículo
4.- Deber de guardar reserva
acerca de informaciones sobre clientes
1. Las Cajas de Ahorros y demás
personas sujetas a la ordenación y disciplina de las entidades de crédito están
obligadas a guardar reserva de las informaciones relativas a los saldos,
posiciones, transacciones y demás operaciones de sus clientes sin que las
mismas puedan ser comunicadas a terceros u objeto de divulgación.
2. Se exceptúan de este deber las
informaciones respecto de las cuales el cliente o las leyes permitan su
comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, le sean requeridas o
hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión. En este caso, la
cesión de la información deberá ajustarse a lo dispuesto por el propio cliente
o por las leyes.
3. El incumplimiento de lo dispuesto en el presente
artículo será considerado infracción grave y se sancionará en los términos y
con arreglo al procedimiento previsto en el Título VI de la presente Ley.
Artículo
5.- Registros ([4])
1. En el
Registro de Cajas de Ahorro de la Comunidad de Madrid, a cargo de la
Consejería competente, se inscribirán todas las Cajas con domicilio social en
su territorio. Serán objeto de inscripción los actos relativos a las mismas y,
en particular, las autorizaciones de las modificaciones estructurales a las que
se refieren los artículos 14 a 14 quinquies o cualquier otra de las
modificaciones estructurales previstas en el artículo 26.1, k) y l), los
Estatutos y Reglamentos Electorales, así como sus modificaciones.
2.
Asimismo la Consejería competente llevará un Registro de Altos Cargos de las
Cajas de Ahorro con domicilio social en la
Comunidad de Madrid, al que estas entidades deberán comunicar cualquier
modificación que afecte a los miembros de sus órganos de gobierno así como a
sus Directores Generales.
3. El
nombramiento, Acuerdo de separación y reelección de los Consejeros Generales,
Vocales del Consejo de Administración, miembros de la
Comisión de Control, y Directores Generales, se comunicará a la
Consejería competente en el plazo máximo de los quince días hábiles siguientes
al que se produzca, realizándose la oportuna inscripción en el Registro.
Los mencionados nombramientos, acuerdos de separación
y reelecciones, a excepción de los relativos a Consejeros Generales, serán
también objeto de comunicación, en el mismo plazo, al "Banco de España".
TÍTULO
II
Competencias de la Comunidad de Madrid
Artículo
6.- Órganos competentes de la
Comunidad de Madrid ()
En el marco de lo dispuesto en la presente Ley y en la
legislación básica estatal, la Comunidad de Madrid ejercerá sus competencias
administrativas en materia de supervisión, inspección y control de lo dispuesto
en la normativa aplicable y, en especial, de la actividad económico-financiera
y benéfico-social de las Cajas de Ahorros con domicilio social en el territorio
de la Comunidad de Madrid, y el resto de competencias que se le atribuyen
respecto a las Cajas de Ahorros, a través de la
Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera.
Artículo
7.- Autorización de Cajas de
Ahorros
1. Corresponde a la Consejería
competente de la Comunidad de Madrid, previo informe del Banco de España,
autorizar la creación de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en
el territorio de la Comunidad de Madrid.
2. La solicitud de autorización deberá
ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción en la
Consejería competente o al momento en que se complete la documentación exigible
y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a su recepción. Cuando la
solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podrá entenderse
desestimada.
3. Una vez concedida la autorización,
con aprobación de los Estatutos y cumplidos los requisitos que se señalan en el
artículo siguiente, se otorgará la escritura fundacional de la Caja.
Tras su constitución e inscripción en el Registro Mercantil,
deberá quedar inscrita en los Registros Especiales del Banco de España y de la
Consejería competente.
Artículo
8.- Requisitos para ejercer la
actividad
Serán requisitos para obtener y
conservar la autorización:
a) Contar con un fondo de dotación mínimo
vinculado permanentemente al capital fundacional de 18.030.363,13 euros.
b) Limitar estatutariamente el objeto a
las actividades propias de una entidad de crédito.
c) No reservar a los fundadores ventaja
o remuneración especial alguna.
d) Contar, en todo momento, con una
buena organización administrativa y contable y con procedimientos de control
interno adecuados que garanticen la gestión sana y prudente de la entidad.
e) Los componentes de los órganos de
gobierno serán personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional.
f) Tener su domicilio social, así como su efectiva
administración y dirección en el territorio de la Comunidad de Madrid.
Artículo
9.- Requisitos de la solicitud
1. Las solicitudes de creación se
dirigirán a la Consejería competente e irán acompañadas de los siguientes
documentos:
a) Programa
de actividades, en el que se indicarán, en especial, el género de operaciones
que se propongan realizar, la estructura de la organización de la Caja, tanto
administrativa como contable, y los procedimientos de control interno.
b) Relación de miembros y
circunstancias de los fundadores.
c) Proyecto de Estatutos Sociales y de
Reglamento Electoral de la Entidad.
2. En todo caso, en la instrucción del procedimiento,
cabrá exigir a los fundadores cuantos datos, informes o antecedentes se
consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y
requisitos establecidos en la presente Ley.
Artículo
10.- Denegación de la solicitud
La Consejería competente, mediante
resolución motivada, denegará la autorización de creación de una Caja de
Ahorros cuando no se cumplan los requisitos señalados en los artículos
anteriores, así como cuando el buen ejercicio de la supervisión de la entidad
pueda ser obstaculizado por los vínculos estrechos que la misma mantenga con
otras personas físicas o jurídicas, por las disposiciones legales,
reglamentarias o administrativas del país a cuyo derecho esté sujeta alguna de
dichas personas físicas o jurídicas, o por problemas relacionados con la aplicación
de dichas disposiciones.
A estos efectos, se entenderá que
existen vínculos estrechos cuando dos o más personas físicas o jurídicas estén
unidas mediante:
a) Un vínculo de control en el sentido
que determina el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores.
b) El hecho de poseer, de manera directa o indirecta,
o mediante un vínculo de control, el 20 por ciento o más de los derechos de
voto o del capital de una empresa o entidad.
Artículo
11.- Comienzo de las
actividades
Autorizada la creación de una Caja, en
el término de doce meses a contar desde su notificación, deberán los fundadores
otorgar la oportuna escritura fundacional de la entidad, inscribirla en el
Registro Mercantil y en los Registros Especiales del Banco de España y de la
Comunidad de Madrid, y dar inicio a sus operaciones.
En otro caso, se entenderá caducada la autorización
otorgada, conforme a lo previsto en el artículo siguiente de la presente Ley.
Artículo
12.- Caducidad y revocación de la
autorización
1. La autorización concedida de acuerdo
con lo previsto en la presente Ley, caducará si no se da comienzo a las
actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de
notificación de la autorización por causa imputable al interesado.
2. La autorización concedida a una Caja
de Ahorros sólo puede ser revocada en los siguientes supuestos:
a) Si
renuncia de modo expreso a la autorización concedida.
b) Si
interrumpe de hecho sus actividades durante un período superior a seis meses.
c) Si
resulta que obtuvo la autorización por medio de declaraciones falsas o por otro
medio irregular.
d) Si
incumple las condiciones que motivaron la autorización.
e) Si
carece de fondos propios suficientes o no ofrece garantía de poder cumplir sus
obligaciones con relación a sus acreedores.
f) Si
la Caja es excluida del Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros.
g) Como
sanción, según lo previsto en la legislación básica del Estado y en la presente
Ley.
3. El Gobierno, a propuesta del
Consejero competente, acordará la revocación. No obstante, este último será
competente para acordarla en los casos de renuncia o exclusión del Fondo de
Garantía.
4. La revocación y la caducidad de la
autorización llevarán implícitas la disolución de la Caja y la apertura del
período de liquidación, de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 de la
presente Ley.
5. La revocación y la caducidad de la autorización se
harán constar en todos los Registros públicos correspondientes y, tan pronto
sea notificada a la entidad, conllevará el cese de la misma en cuantas
operaciones vinieran amparadas por la concesión de la autorización revocada o,
en su caso, caducada.
Artículo 13.- Modificaciones
estatutarias ()
1. La modificación de los Estatutos y
del Reglamento Electoral de las Cajas de Ahorros estará sujeta al procedimiento
de autorización y registro establecido en el artículo 7 de la presente Ley, si
bien la solicitud de modificación deberá resolverse dentro de los dos meses
siguientes a su recepción en la Consejería competente, transcurridos los cuales
podrá entenderse estimada.
2. No requerirán autorización previa,
aunque deberán ser comunicadas al Banco de España y a la Comunidad de Madrid
para su constancia en los Registros Especiales, las modificaciones estatutarias
que tengan por objeto:
a) Cambio del domicilio social dentro
del territorio de la Comunidad de Madrid.
b) Aumento del fondo de dotación.
c) Incorporar
textualmente a los Estatutos preceptos legales o reglamentarios de carácter
imperativo o prohibitivo, o en estricto cumplimiento de resoluciones judiciales
o administrativas.
d) Aquellas
otras modificaciones para las que la Consejería, en contestación a consulta
previa formulada al efecto por la Caja afectada, haya considerado innecesario,
por su escasa relevancia, el trámite de la autorización.
Las comunicaciones al Banco de España y a la
Consejería competente deberán efectuarse dentro de los quince días hábiles
siguientes a la adopción del acuerdo de modificación estatutaria.
Artículo
14.- Fusiones de Cajas de Ahorros ()
1.
Corresponde al Gobierno autorizar, previo informe del "Banco de España",
cualquier proceso de fusión del que sea parte una Caja de Ahorros con domicilio
social en la Comunidad de Madrid. La denegación de la autorización solo podrá
producirse mediante Resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera
incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la presente Ley.
2. Serán
requisitos necesarios para autorizar la fusión:
a) Que las entidades que
deseen fusionarse no estén en proceso de liquidación, ni que respecto de ellas
exista acuerdo de disolución.
b) Que queden a salvo los
derechos y garantías de las personas físicas o jurídicas afectadas por la
fusión.
c) Que se garantice la
continuidad de las obras sociales de las entidades a extinguir por parte de la
entidad de nueva creación o de la entidad absorbente.
d) Que se garantice en lo
posible la estabilidad laboral de las plantillas de las entidades fusionadas.
e) Que se equiparen
razonablemente las condiciones económico-laborales de los trabajadores de las
entidades fusionadas a la situación más ventajosa de cualquiera de las
entidades que conformen la integración.
f) Que los Consejos de
Administración de cada una de las entidades aprueben el proyecto de fusión.
3. El
proyecto de fusión habrá de contener como mínimo:
a) La denominación,
domicilio y datos en el Registro Mercantil y en los correspondientes Registros
administrativos de las Entidades participantes en la fusión, así como la
denominación y domicilio de la entidad resultante de la fusión.
b) Proyecto de escritura
fundacional de la nueva entidad, que deberá recoger el proyecto de Estatutos y
Reglamento Electoral.
c) Informe del Consejo de
Administración de cada una de las Entidades participantes relativo a
justificación económica de la fusión, viabilidad del proyecto, nueva estructura
técnica y financiera, nuevo plan estratégico de la entidad resultante, sistema
de integración de las plantillas laborales, proyectos de continuidad de las
obras sociales y previsiones o compromisos alcanzados con los representantes de
los trabajadores sobre integración, estabilidad y equiparación de condiciones
económico-laborales de las plantillas.
d) Balances de fusión de
cada una de las entidades y balance conjunto resultante de la fusión.
e) Proyecto de Acuerdo de
la fusión que se someterá a las respectivas Asambleas Generales.
4. El
Acuerdo de fusión deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas Generales y
requerirá, en el caso de entidades con domicilio social en la
Comunidad de Madrid, la asistencia de los Consejeros Generales y, en su caso,
cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto, siendo
necesario, además, como mínimo, el voto favorable de los dos tercios de los
derechos de voto de los asistentes.
5. La
nueva entidad que resulte de dicho proceso de fusión deberá ser inscrita en el
Registro Especial del "Banco de España" y en el de la
Comunidad de Madrid, siempre que su domicilio social radique en su territorio.
En tal caso, los Estatutos y Reglamento Electoral deberán presentarse ante la
Consejería competente, que podrá requerir la modificación de aquellos
preceptos que no se ajusten a la legislación vigente, elevándose al Gobierno la
correspondiente propuesta.
6.
Cuando se produzca una fusión entre Cajas con sede social en la
Comunidad de Madrid y otras Cajas con sede en otras Comunidades Autónomas, la
autorización para la misma habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos
de las Comunidades Autónomas afectadas.
En el
acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a
las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de
cada Comunidad Autónoma en los órganos de gobierno de la
Caja de Ahorros resultante.
7. En el
caso de fusión de Cajas de Ahorros con creación de nueva entidad domiciliada en
el territorio de la Comunidad de Madrid y disolución de las entidades
fusionadas, la elección de los órganos de gobierno se realizará en el plazo de
un año a partir de la aprobación de los Estatutos y Reglamento.
Durante
este plazo transitorio, los órganos de gobierno de la entidad creada por fusión
serán los que se fijen en los pactos de fusión, respetando, en todo caso, lo
establecido en la legislación vigente.
8. En el caso de fusiones por absorción, quedarán
disueltos los órganos de gobierno de la Caja absorbida y su administración,
gestión, representación y control corresponderá a los de la entidad absorbente.
Artículo 14 bis.- Sistemas institucionales de protección. ([8])
Las
Cajas de Ahorros podrán participar en un sistema institucional de protección,
debiendo respetar en todo caso las condiciones básicas establecidas en la
Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y
obligaciones de información de los intermediarios financieros o la que se
establezcan en las normas que sean de aplicación en cada momento.
La participación de las Cajas de Ahorros con domicilio
social en la Comunidad de Madrid en un sistema institucional de protección
según lo previsto en la normativa vigente, requerirá la autorización previa de la
Consejería competente.
Artículo
14 ter.- Régimen de participación
de las Cajas de Ahorros en los Sistemas institucionales de protección. ()
Cuando
la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, participe
en un sistema institucional de protección, podrán existir territorios naturales
y territorios comunes en los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con
otras Cajas de Ahorros, ejercite indirectamente su actividad financiera a
través de una entidad bancaria controlada conjuntamente por todas las Cajas de
Ahorros que se integren en el sistema institucional de protección. Dichas zonas
geográficas naturales y comunes han de quedar definidas en el contrato de
integración correspondiente. ()
La
representación de intereses colectivos en los órganos de gobierno de una Caja
de Ahorros que participe en un sistema institucional de protección se hará
teniendo en cuenta tanto los territorios naturales como los territorios comunes
en los que la Caja de Ahorros actúe indirectamente de forma concertada con
otras Cajas de Ahorros, a través de la entidad bancaria central, en estos
últimos en la cuota de participación o de interés correspondiente a la
Caja de Ahorros en dicha entidad bancaria central.
A los
efectos previstos en el párrafo anterior, se aplicará lo dispuesto en el
artículo 21.2.b) i) y ii) de esta Ley, en los territorios comunes en los que la
Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, actúe
indirectamente a través de la entidad bancaria central, tomando en
consideración, las oficinas, depósitos y saldos existentes en el territorio
común, en la cuota de participación o de interés que le corresponda a la
Caja de Ahorros, según se establece en los artículos 29 y 30 de esta Ley. El
Consejo de Administración de la Caja deberá facilitar a la
Comisión de Control, como comisión electoral, la relación de oficinas,
depósitos y saldos existentes en el territorio común que, a los efectos
previstos en el párrafo anterior, le habrá proporcionado la entidad bancaria
central.
Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la
Caja establecerán, en su caso, las reglas y las ponderaciones que serán de
aplicación en la elección de Consejeros Generales por el sector de
Corporaciones Municipales, Impositores y empleados, en la situación prevista en
este apartado.
Artículo 14 quáter.- Ejercicio indirecto de la actividad financiera de las Cajas de
Ahorros ([11])
1. Las
Cajas de Ahorros podrán, en los términos previstos en la normativa estatal
básica, desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una
entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero y a la que
podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.
2. El
ejercicio indirecto de la actividad financiera al que se refiere el apartado
anterior exigirá autorización previa de la
Consejería competente.
3. Si la
caja de ahorros redujese su participación de modo que no alcance el 50 por 100
de los derechos de voto de la entidad de crédito deberá renunciar a la
autorización para actuar como entidad de crédito y proceder a su transformación
en fundación especial en los términos que dispone la legislación básica
estatal. La misma renuncia deberá ejercerse por las Cajas de Ahorros domiciliadas
en la Comunidad de Madrid que, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros,
ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una
entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo
dispuesto en el artículo 5.4 del Real Decreto-Ley, de 9 de julio, de órganos de
gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, cuando
la participación conjunta de todas ellas no alcance el 50 por 100 de los
derechos de voto de la entidad de crédito. La aprobación por la
Caja de Ahorros del acuerdo que determine o autorice la reducción de la
participación de la Caja en la entidad de crédito de manera que supusiera su
transformación en fundación especial exigirá autorización previa del Gobierno
de la Comunidad de Madrid.
4. La obra social a desarrollar por la
Caja de Ahorros se regirá por lo dispuesto en la presente Ley y deberá
destinarse a la misma la totalidad de los excedentes líquidos que, conforme a
la normativa vigente en materia de recursos propios y solvencia de entidades de
crédito, no se apliquen a reservas o fondos de provisión no imputables a
riesgos específicos o que no sean atribuibles, en su caso, a los
cuotapartícipes.
Artículo 14 quinquies.- Transformación de cajas de ahorros en fundaciones
de carácter especial ([12])
1. Las
Cajas de Ahorros, en el supuesto previsto en el artículo 14 quáter.3 y en los
otros supuestos previstos en la normativa estatal básica, podrán acordar la
segregación de sus actividades financiera y benéfico-social mediante el
traspaso de todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad
de crédito a cambio de acciones de esta última y su transformación en una
fundación de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito.
2. La
transformación a la que se refiere el apartado anterior exigirá autorización
previa del Gobierno de la Comunidad de Madrid.
La
Fundación deberá inscribirse en el Registro de Fundaciones de la
Comunidad de Madrid si desarrolla principalmente sus funciones en la
Comunidad de Madrid, y se sujetará en su ámbito, organización, funcionamiento
y demás normas aplicables a su régimen jurídico a la normativa reguladora de
las Fundaciones de la Comunidad de Madrid con las siguientes especialidades:
a) El protectorado de la
Fundación corresponderá a la
Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera que
podrá designar un representante en el Patronato de la
Fundación.
b) Corresponde a la
Consejería competente regular la composición y normas de funcionamiento del
Patronato de la Fundación. Las referidas normas serán objeto de desarrollo por
los Estatutos de la Fundación que serán a su vez autorizados por el
Protectorado.
[Por Orden
de 5 de julio de 2012, del Consejero de Economía y Hacienda, se regula la
composición y normas de funcionamiento de los Patronatos de las fundaciones de
carácter especial de competencia de la Comunidad de Madrid, provenientes de la
transformación de Cajas de Ahorros]
c) La
obra benéfico social de las fundaciones de carácter especial, a la que deberán
destinar la totalidad del producto de sus fondos, participaciones e inversiones
que integren su patrimonio, se regirá por lo dispuesto en la presente Ley, en
especial, lo dispuesto en el artículo 19, respecto a la autorización del
presupuesto anual, de los correspondientes informes de rendición de cuentas de
su ejecución y su liquidación, de los Estatutos de la
Fundación y sus modificaciones, y de las directrices en obra social. La obra
social se territorializará de manera que se garantice que la
Fundación desarrolla principalmente sus actividades en el territorio de la
Comunidad de Madrid si los depósitos captados por la
Caja provenían principalmente de la
Comunidad de Madrid.
3. No obstante lo anterior, las fundaciones de
carácter especial a que se refiere el presente artículo, cuya participación en
la entidad de crédito a través de la cual ejercen indirectamente su actividad
bancaria no alcance, de forma directa o indirecta, al menos, un 10 por 100 del
capital social o el porcentaje que en cada caso establezca la normativa
estatal, o de los derechos de voto de dicha entidad, o no le permita nombrar o
destituir algún miembro de su órgano de administración, dejarán de estar
sujetas al régimen de supervisión, inspección y control financiero de la
Comunidad de Madrid a través de la Consejería competente en materia de Hacienda
Pública y Política Financiera. Estas fundaciones de carácter especial solo
quedarán sujetas al régimen de supervisión y control del Protectorado
competente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.a) de este
artículo y con la normativa aplicable sobre fundaciones ordinarias en la
Comunidad de Madrid. ()
Artículo
15.- Disolución y liquidación
1. Los acuerdos de disolución y
liquidación de Cajas de Ahorros, previamente adoptados por sus órganos de
gobierno, deberán ser autorizados por el Gobierno, a cuyo fin recabará el
oportuno informe previo del Banco de España.
2. Aprobada la disolución, salvo cuando
ésta se produzca como consecuencia de un proceso de fusión, se abrirá el
correspondiente período de liquidación que estará sujeto al control de la
Consejería competente.
3. La adjudicación del remate que
resulte de la liquidación se realizará de acuerdo con lo que dispongan los
Estatutos procurando, en todo caso, el mantenimiento, hasta donde resulte
factible, de las obras benéfico-sociales establecidas.
4. La disolución y liquidación de las
Cajas de Ahorros debe ser inscrita en el Registro Especial del Banco de España
y en el de la Comunidad de Madrid.
5. Lo establecido en este artículo se entenderá sin
perjuicio de lo dispuesto en las normas básicas sobre la materia, en especial
las que regulan el Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros.
Artículo
16.- Competencias en materia de
apertura de oficinas
1. La apertura de nuevas oficinas por
las Cajas de Ahorros que no alcancen los niveles mínimos de recursos propios
establecidos por la legislación básica del Estado o vulneren los límites
máximos de riesgos, quedará sometida a la autorización previa de la Consejería
competente que sólo podrá otorgarla previo informe favorable del Banco de
España.
2. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en la
Comunidad de Madrid comunicarán a la Consejería competente la apertura y cierre
de oficinas.
Artículo
17.- Competencias en materia de
inversiones, tomas de participación
u otras operaciones
La Consejería competente autorizará,
con carácter previo, las inversiones de las Cajas de Ahorros que tengan su
domicilio social en la Comunidad de Madrid, siempre que impliquen la toma de
control de la sociedad y su importe supere el 5 por ciento de los recursos
propios computables de la Caja, de acuerdo con la normativa del Banco de
España.
Lo establecido en el párrafo anterior será también de
aplicación en aquéllos casos en que la inversión, aún no suponiendo la toma de
control de la sociedad, supere en su importe el 2 por ciento de los activos
totales del grupo consolidado de la Caja.
Artículo
18.- Competencias en materia de
cuentas anuales y otras informaciones ([14])
1. Las
Cajas de Ahorros vendrán obligadas a remitir a la
Consejería competente, en la forma y plazos que reglamentariamente se
determinen, las siguientes informaciones:
a) La
Memoria, Balance y Cuenta de Resultados.
b) Los estados financieros
de las sociedades en las que exista posición de control directo o indirecto.
c) Cuantos datos resulten
precisos para permitir a la misma el ejercicio de las facultades contenidas en
la presente Ley.
2. Las Cajas de Ahorros no domiciliadas en el
territorio de la Comunidad de Madrid que, sin embargo, operen en dicho
territorio deberán remitir a la
Consejería competente la información que, respecto a las actividades
desarrolladas en el territorio de la
Comunidad de Madrid, se determine reglamentariamente y, en general, cuanta
información se les solicite en relación con dichas actividades.
Artículo
19.- Competencias en materia de
distribución de excedentes y obras benéfico-sociales ([15])
1.
Corresponderá a la Consejería competente de la
Comunidad de Madrid, de acuerdo con la legislación básica estatal:
a) Autorizar los Acuerdos
de la Asamblea General de las Cajas de Ahorros, adoptados a propuesta del
Consejo de Administración, relativos a la distribución de excedentes anuales, y
al presupuesto anual de la
Obra Benéfico-Social propia o en colaboración y de las Fundaciones que se
creen para la gestión de la Obra Social; así como los correspondientes informes
de rendición de cuentas de su ejecución y su liquidación.
Reglamentariamente se
desarrollará el sometimiento a autorización previa de los proyectos de obras
sociales no previstos en el presupuesto anual o que impliquen una variación
sustancial del mismo, así como cualquier otra cuestión relativa a las obras
benéfico-sociales.
b) Autorizar los Estatutos
de las Fundaciones, así como sus modificaciones, que las Cajas de Ahorros
pudieran constituir para la gestión y administración, total o parcial, de sus
Obras Benéfico-Sociales, propias o en colaboración, de acuerdo con lo
establecido en el Título V de la presente Ley.
c) Establecer las
directrices a seguir en materia de obra social y otros fines, tanto si se
desarrolla a través de la Obra Social, propia o en colaboración, como a través
de Fundaciones, indicando las carencias y prioridades, respetando, no obstante,
la libertad de cada caja de ahorros en cuanto a la elección de las inversiones
concretas y la forma de gestión y ejecución de cada actuación.
2. Si la
Caja de Ahorros formara parte de un sistema institucional de protección, las
cantidades que se destinen a obras sociales o actividades propias de la obra
benéfico social procedentes de la distribución del resultado del grupo
consolidable conforme al sistema de mutualización de resultados del grupo,
deberán incorporarse al presupuesto anual de la
Obra Benéfico-Social propia o en colaboración, y de las Fundaciones que se
creen para la gestión de la Obra Social, formando parte, a todos los efectos,
de la obra benéfico-social de la Caja. De la misma manera, deberán incorporarse
al presupuesto anual de la
Obra Benéfico-Social propia o en colaboración, y de las Fundaciones que se
creen para la gestión de la Obra Social, y formarán parte, a todos los efectos,
de la obra benéfico-social de la Caja, las cantidades que la
Caja destine a obras sociales o actividades propias de la obra
benéfico-social, procedentes de la distribución del resultado de la entidad
bancaria a través de la cual la Caja ejerce en exclusiva su actividad como
entidad de crédito, en el supuesto previsto en el artículo 14 quáter.
3. Las Cajas de Ahorros, incluyendo las no
domiciliadas en la Comunidad de Madrid que cuenten con oficinas en su
territorio, deberán efectuar inversiones o gastos en obra social en la
Comunidad de Madrid, destinando a tales efectos, como mínimo, la parte de su
presupuesto anual de obra social proporcional a los recursos ajenos captados en
la Comunidad de Madrid con respecto a los recursos totales de la
Caja. Las actuaciones en obra social que realicen en el territorio de la
Comunidad de Madrid se adaptarán a las directrices a que se refiere el
apartado 1 anterior.
Artículo
20.- Competencias en materia de
suspensión de acuerdos de los órganos de gobierno de la
Caja con facultades ejecutivas
La propuesta de suspensión de la
eficacia de los acuerdos a que se refiere el artículo 67.2 de la presente Ley
será resuelta por la Consejería competente en el plazo de un mes a contar desde
su recepción, sin perjuicio de las demás acciones que legalmente procedan. La
resolución se notificará al Presidente del Consejo de Administración y al de la
Comisión de Control. Transcurrido dicho plazo no podrá acordarse la suspensión,
salvo que la Comisión reitere la propuesta.
TÍTULO
III
Órganos de Gobierno ()
Capítulo I
Disposiciones comunes
Artículo
21.- Órganos de gobierno de las
Cajas de Ahorros ([17])
1. Son
órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, la
Asamblea General, el Consejo de Administración y la
Comisión de Control. Adicionalmente, serán órganos de las Cajas de Ahorros el
Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos
y Obra Social.
2. A las Cajas
de Ahorros que desarrollen su objeto propio como entidad de crédito de forma
indirecta a través de una entidad bancaria a la que aporten todo su negocio
financiero y a las que se integren en un sistema institucional de protección al
que hayan cedido a la entidad central en exclusiva la totalidad del ejercicio
de su objeto como entidad de crédito, les serán de aplicación, respecto a sus
órganos de gobierno, las siguientes especialidades:
a) Los órganos de gobierno
de la caja serán, exclusivamente, la
Asamblea General, el Consejo de Administración y la
Comisión de Control.
b) La representación de los
intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones municipales que
no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los empleados en
sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:
i) La
representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base
de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través
de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.
ii) La representación de
los grupos de impositores y empleados se llevará a cabo sobre la base de los
correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja
de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los
empleados en los órganos de gobierno incluirá así mismo a los empleados de la
caja de ahorros.
La caja
de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la
entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la
representación de los grupos en su Consejo de Administración.
3. La regulación de los órganos de gobierno se
establecerá con sujeción a lo dispuesto en la
Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las normas Básicas sobre Órganos
Rectores de las Cajas de Ahorros y en la presente Ley, en los Estatutos y en el
Reglamento Electoral de la Caja.
Artículo
22.- Principios de actuación ([18])
1. Los
miembros de los órganos de gobierno de las Cajas ejercerán sus funciones en
beneficio exclusivo de los intereses de la
Caja a que pertenezcan y de la función social de la misma, debiendo reunir,
sin perjuicio de lo establecido en los artículos 38, 55 y 69 de la presente
Ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las
normas legales de aplicación. En cualquier caso, se entenderá que concurre
honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una
trayectoria personal de respeto a las Leyes mercantiles u otras que regulan la
actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas
comerciales y financieras.
En todo
caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el
extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén
inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de
entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la
Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período
de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los
quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales
anteriores a la entrada en vigor de la referida ley.
2. Los
miembros de los órganos de gobierno de las Cajas actuarán con plena
independencia respecto de las entidades o colectivos que los hubieran elegido o
designado, los cuales no podrán impartirles instrucciones sobre el modo de
ejercer sus funciones. Solo responderán de sus actos ante el órgano al que
pertenezcan y, en todo caso, ante la
Asamblea General.
3.
Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de una
Caja, no podrán establecer con la misma contratos de obras, suministros,
servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años,
contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, salvo la
relación laboral para los empleados de la
Caja.
4. El
ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de
ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo.
Será
igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la
Administración de las Comunidades Autónomas y la
Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho
público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas.
Tal
incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del
cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se
den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:
a) Que los altos cargos,
sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos
dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en
relación con cajas de ahorros.
b) Que hubieran intervenido
en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo
o resolución en relación con cajas de ahorros.
5. Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá
de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación
de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con los intereses de la
Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto el
afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que
se trate.
Artículo
23.- Régimen de publicidad
1. Los miembros de los órganos de
gobierno de las Cajas están obligados a guardar secreto respecto de las
informaciones que reciban, con este carácter, en el ejercicio de sus funciones.
2. Las deliberaciones de los órganos de
gobierno serán secretas, a menos que el propio órgano acuerde expresamente la
posibilidad de su difusión. Los órganos de gobierno podrán restringir la
difusión de sus acuerdos durante el tiempo y en la medida en que lo exija su
plena efectividad.
3. Los Estatutos de las Cajas regularán
la forma en que habrán de hacerse públicos los acuerdos de sus órganos de
gobierno y demás aspectos del funcionamiento de la Caja, sin perjuicio de los
requisitos de publicidad que establezcan las Leyes.
4. La violación del deber de secreto constituye justa
causa de cese de las previstas en el artículo 39.1.f) de esta Ley, sin
perjuicio de las responsabilidades que pudieran proceder.
Artículo
24.- Retribuciones de los miembros
de los Órganos de Gobierno ()
1. En el
ejercicio de sus funciones, los Consejeros Generales en la
Asamblea de las Cajas de Ahorros no podrán originar percepciones distintas de
las dietas por asistencia y desplazamiento. Corresponderá a la
Asamblea General la determinación de dichas percepciones.
2. El
ejercicio de las funciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de las
cajas de ahorros diferentes de los Consejeros Generales en la
Asamblea de las Cajas podrá ser retribuido en cuyo caso no podrán percibir
dietas por asistencia y desplazamiento. De no ser retribuido, el ejercicio de
sus funciones solo podrá originar dietas por asistencia y desplazamiento.
Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dicha retribución y
percepciones.
3. El ejercicio
del cargo de Director general o asimilado y el de Presidente ejecutivo del
Consejo de Administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva
y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de
carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y
aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último
caso, los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia y
desplazamiento, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha
actividad o representación.
4. Los
miembros de los órganos de gobierno de la
Caja de Ahorros no podrán percibir, simultáneamente, dietas por asistencia e
indemnizaciones de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central, o de cualquiera
de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de
protección en el que participe la Caja de Ahorros.
Igualmente,
cuando se fije una retribución de acuerdo con lo indicado en el apartado 2 de
este artículo, los miembros de los Órganos de Gobierno de la
Caja de Ahorros no podrán percibir, simultáneamente, retribución de la
Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central o de cualquiera de las Cajas
de Ahorros que formen parte del sistema institucional de protección.
Los
ingresos que obtuvieran de la entidad bancaria central o de las Cajas de
Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección deberán
cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
5. Se
entiende por dietas por asistencia el abono de una cantidad a tanto alzado por
la concurrencia efectiva a las reuniones de los órganos de gobierno de la
Caja de Ahorros o de las entidades a las que se refieren los apartados
anteriores.
Se entiende por indemnización la
compensación por los gastos originados como consecuencia de la participación
efectiva en dichos órganos, previa la correspondiente justificación documental.
Capítulo II
Asamblea General
SECCIÓN
1ª. NATURALEZA Y FUNCIONES
Artículo
25 ([20])
1. La
Asamblea General es el órgano que, constituido por las representaciones de los
intereses sociales y colectivos del ámbito de actuación de la
Caja de Ahorros y, en su caso, por los cuotapartícipes, asume el supremo
gobierno y decisión de la Entidad.
2. Sin perjuicio de la representación atribuida a los
cuotapartícipes, sus miembros recibirán la denominación de Consejeros
Generales.
Artículo
26.- Funciones ([21])
1. Sin
perjuicio de las facultades generales de gobierno, corresponden a la
Asamblea General las siguientes funciones:
a) Definir anualmente las
líneas generales del plan de actuación de la
Caja. Tal plan servirá de base para la actuación del Consejo de Administración
y de la Comisión de Control.
b) Aprobar, en su caso, las
cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
resultado a los fines propios de la Caja, así como la gestión del Consejo de
Administración.
c) Crear y disolver las
obras sociales propias, aprobar los presupuestos anuales de Obra Social,
incluyendo en su caso, la autorización de los de las Fundaciones que se creen
para la gestión de la Obra Social, y la gestión y liquidación de los mismos.
d) Nombrar los Vocales del
Consejo de Administración y los miembros de la
Comisión de Control, así como la adopción de los acuerdos de separación del
cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en los artículos 57 y
69.2 de la presente Ley; nombrar a los miembros de la
Comisión de Retribuciones y Nombramientos, y de la
Comisión de Obra Social; y aprobar las retribuciones y remuneraciones de los
miembros de los órganos de gobierno.
e) Ratificar los acuerdos
del Consejo de Administración por los que se designe al Presidente ejecutivo y
se fijen sus facultades, y por los que se nombre al Director General salvo en
el caso de reelección o de ratificación de las mismas facultades que tuvieran
otorgadas.
f) Separar de su cargo a
los Consejeros Generales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de la
presente Ley.
g) Nombrar los auditores de
cuentas.
h) Autorizar la emisión de
instrumentos financieros computables como recursos propios de la
Caja, pudiendo delegar esta función en el Consejo de Administración conforme a
las condiciones y durante el período que se acuerde. La emisión de cuotas
participativas seguirá el régimen establecido en el artículo 46.2 de la
presente Ley.
i) Aprobar los Estatutos,
así como sus modificaciones.
j) Aprobar el Reglamento
Electoral relativo a la composición y elección de los órganos de gobierno de la
Caja, así como sus modificaciones.
k) Aprobar la fusión,
escisión, total, parcial o segregación, o la cesión global de activo y pasivo
de la Entidad.
l) Aprobar la disolución y
liquidación de la entidad, la integración con otra, cualquiera que sea su forma
jurídica, y, en especial, aprobar el contrato de integración de la
Caja en un sistema institucional de protección, su transformación en una
fundación de carácter especial, y la decisión de desarrollar su actividad de
manera indirecta conforme dispone el artículo 14 quáter.
m) Cualesquiera otros
asuntos que se sometan a su consideración por los Órganos facultados al efecto.
2. Sin perjuicio de lo que dispongan los Estatutos de
las Cajas, las funciones expresadas en las letras a), b), c), h), k) y l) se
ejercerán necesariamente a propuesta del Consejo de Administración.
SECCIÓN 2ª. COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL
Artículo
27.- Número de Consejeros
Generales y sectores representados ([22])
1. Los
Estatutos de la Caja determinarán, en función de la dimensión económica de la
Entidad, el número de Consejeros Generales de la
Asamblea General, entre un mínimo de 50 y un máximo de 400.
2. Sin
perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes, los demás
miembros de la Asamblea General ostentarán la denominación de Consejeros
Generales. Los Consejeros Generales serán elegidos por los siguientes sectores
representativos de intereses colectivos:
a)
Corporaciones Municipales.
b)
Impositores.
c)
Personas o Entidades Fundadoras de la Caja.
d)
Asamblea de Madrid.
e)
Empleados de la Caja.
f) Entidades representativas
de intereses colectivos en el ámbito de actuación de la
Caja o de reconocido arraigo en el mismo.
No podrán formar parte de estas entidades aquellas que
cuenten con cualquier otro tipo de representación, directa o indirecta, en la
Caja de Ahorros, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34.3.a)
referido a las organizaciones sindicales.
Artículo
28.- Porcentajes de representación
([23])
1. La
participación de los mencionados sectores se distribuirá de la siguiente forma:
a) El 25 por 100 del total
de Consejeros Generales serán elegidos por el sector de Corporaciones
Municipales en cuyo término municipal tenga abierta al público oficina
comercial la Caja.
b) El 28 por 100 del total
de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de impositores.
c) El 20 por 100 del total
de los Consejeros Generales serán designados por el sector de las personas o
entidades fundadoras.
d) El 10 por 100 del total
de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de la
Asamblea de Madrid.
e) El 9 por 100 del total
de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de los empleados de
las Cajas.
f) El 8 por 100 del total
de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de entidades
representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de esta Ley.
La
representación de las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de
Derecho Público en los órganos de gobierno de las Cajas, incluida la que
corresponda a la entidad fundadora y a las entidades representativas a que se
refiere el artículo 27.2.f), cuando estas tengan la misma naturaleza pública,
no podrá superar en su conjunto el 40 por 100 del total de los derechos de voto
en cada uno de tales órganos. Se aplicarán, igualmente, criterios de
proporcionalidad entre las Entidades o Corporaciones representadas.
El límite
de representación de las Administraciones Públicas, así como los porcentajes de
representación por sectores, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto
resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su
caso, a los cuotapartícipes.
2. En el
supuesto de Cajas cuyas personas o entidades fundadoras no estén identificadas
en sus Estatutos, o bien estándolo no puedan o no deseen designar su
representación, los Consejeros Generales que les correspondiesen se repartirán
entre los sectores de entidades representativas, empleados y Asamblea, quedando
el reparto de los Consejeros Generales por sectores en la
Asamblea de la siguiente forma:
a) El 23,5 por 100 del
total de Consejeros Generales serán elegidos por el sector de Corporaciones
Municipales en cuyo término municipal tenga abierta al público oficina
comercial la Caja.
b) El 29,5 por 100 del
total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de impositores.
c) El 19,25 por 100 del
total de los Consejeros Generales serán designados por el sector de las
entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de esta Ley.
d) El 16,5 por 100 del
total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de la
Asamblea de Madrid.
e) El 11,25
por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de
los empleados de las Cajas.
SECCIÓN 3ª. DE LA ELECCIÓN DE CONSEJEROS GENERALES
Artículo
29.- Consejeros elegidos por el
sector de Corporaciones Municipales ()
1. Los
Consejeros Generales correspondientes a este sector en las diferentes Cajas de
Ahorros se distribuirán por Comunidades Autónomas y ciudades con Estatuto de
Autonomía en proporción a la cifra de depósitos captados por cada Caja en cada
una de ellas. Una vez realizada dicha operación, el número de Consejeros
correspondientes a cada Comunidad Autónoma se distribuirá, a su vez, entre las
Corporaciones de la Comunidad en donde la
Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas operativas en función del volumen de
depósitos captados en cada municipio.
En la
situación contemplada en el artículo 14.1 bis de esta Ley, relativa a la
participación de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección,
la representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la
base de aquellas en cuyo término tengan abiertas oficinas la
Caja, así como la entidad bancaria central a través de la que la
Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, desarrolle
indirectamente su actividad financiera, en la cuota de participación o de
interés que le pudiera corresponder a la
Caja en la entidad bancaria central, y, en todo caso, previa
territorialización de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior y en
los términos que establezcan los Estatutos y el Reglamento Electoral de la
Caja de ahorros.
2. La
designación de los Consejeros Generales por las Corporaciones Municipales o
ciudades con Estatuto de Autonomía se realizará directamente por ellas y de
forma proporcional a la importancia numérica de los grupos políticos
integrantes de la Corporación o Asamblea. En el supuesto de que a una
Corporación Municipal o ciudad con Estatuto de Autonomía le corresponda un solo
Consejero General, resultará elegido el que obtenga la mayoría de los votos de
los miembros del Pleno o Asamblea.
3. Las Corporaciones Municipales o ciudades con
Estatuto de Autonomía que sean fundadoras de Cajas de Ahorros que operen total
o parcialmente en el mismo ámbito de actuación de otra Caja no podrán nombrar
representantes en esta última.
Artículo
30.- Consejeros elegidos por el
sector impositores ([25])
1. Los
Consejeros Generales correspondientes a este sector en las diferentes Cajas de
Ahorros se distribuirán por Comunidades Autónomas y ciudades con Estatuto de
Autonomía en proporción a la cifra de depósitos captados por cada Caja en cada
una de ellas.
En la
situación contemplada en el artículo 14.1 Bis de esta Ley, relativa a la
participación de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección,
los Consejeros Generales correspondientes a este sector se distribuirán sobre
la base de los depósitos captados por la
Caja de Ahorros, así como por la entidad bancaria a través de la que la
Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, desarrolle
indirectamente su actividad financiera, en la cuota de participación o de
interés que le corresponda a la Caja en la entidad bancaria central.
2. Los
Consejeros Generales del sector de impositores en cada Caja se elegirán por
circunscripciones, por el sistema de compromisarios, constituyendo cada
Comunidad Autónoma o cada ciudad con Estatuto de Autonomía una circunscripción
en la que se elegirán a los Consejeros asignados a dicha circunscripción
conforme se determina en el apartado anterior.
3. En cada
proceso electoral se elaborará una relación por circunscripciones de los
impositores de la Caja de Ahorros y, en su caso, de la entidad bancaria
central, que cumplan, al menos, los requisitos establecidos en el artículo 37,
apartados 1, 2 y 5 de la presente Ley.
4. La
designación de compromisarios se efectuará mediante sorteo público, por
circunscripciones electorales y ante notario. El número de compromisarios por
cada circunscripción será el resultante de multiplicar por 20 el número de
Consejeros que corresponda a cada una de ellas conforme se dispone en el
apartado 2. Por el mismo procedimiento serán designados igual número de
suplentes de compromisarios.
Para la
designación de compromisarios que deba efectuarse en los territorios comunes en
los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros,
ejercite indirectamente su actividad financiera a través de la entidad bancaria
central, participarán todos los impositores de la circunscripción territorial
de que se trate. La designación se efectuará en la forma establecida en el
párrafo anterior.
5. Una
vez producidas las oportunas aceptaciones de la designación y cubiertas, en su
caso, las vacantes con los correspondientes suplentes, los compromisarios
definitivamente designados elegirán, mediante votación personal y secreta, a
los Consejeros Generales de este sector en cada circunscripción.
6.
Podrán ser candidatos a Consejeros Generales por este sector cualesquiera
impositores de la Caja que reúnan los requisitos previstos en el artículo 37
apartados 1, 2 y 5 y no se encuentren incursos en las causas de inelegibilidad
establecidas en el artículo 38.1, ambos de la presente Ley.
7. La
elección se hará por listas cerradas y bloqueadas que se presentarán por
circunscripciones electorales según determine el Reglamento Electoral. La
asignación de puestos de Consejeros Generales a cubrir por este sector en cada
circunscripción se efectuará de forma proporcional a los votos obtenidos por
cada candidatura. No serán tenidas en cuenta aquellas candidaturas que no
obtengan, por lo menos, el 5 por 100 de los votos válidos emitidos en su
circunscripción.
8. En cada caso, la votación se celebrará en la
forma y con los requisitos que establezca el Reglamento Electoral
Artículo
31.- Consejeros designados
por el sector de las personas o Entidades Fundadoras ()
Los Consejeros Generales correspondientes al sector de
las personas o entidades fundadoras serán designados directamente por las
mismas.
Artículo
32.- Consejeros elegidos por el
sector de la Asamblea de Madrid ([27])
1. Los
Consejeros Generales correspondientes al sector de la
Asamblea de Madrid serán elegidos, en representación de los intereses
generales por la misma Asamblea, distribuyendo los representantes en proporción
a la importancia numérica de los grupos políticos integrantes de la
Cámara y según los procedimientos que esta determine.
2. Los Consejeros Generales correspondientes al
sector de la Asamblea de Madrid serán elegidos de entre personas de reconocido
prestigio y profesionalidad en materias relacionadas con la actividad de las
Cajas.
Artículo
33.- Consejeros elegidos por el
sector de los empleados
1. Los Consejeros Generales del sector
de los empleados de la Caja serán elegidos por sus representantes legales.
2. Los Estatutos y el Reglamento
Electoral de la Caja desarrollarán el procedimiento de elección con arreglo a
las siguientes determinaciones:
a) La
elección se hará por listas cerradas y bloqueadas.
b) Podrán
presentar candidaturas los sindicatos que hayan obtenido puestos en los órganos
de representación de los empleados de la Caja, así como cualquiera de los
electores de este sector.
c) La
asignación de puestos de Consejeros Generales a cubrir por este sector se hará
de forma proporcional a los votos obtenidos por cada candidatura.
3. Los empleados de la Caja accederán a
la Asamblea General por este sector, pudiendo hacerlo excepcionalmente por los
sectores elegidos por las Corporaciones Municipales o la Asamblea de Madrid. En
este caso, la propuesta de nombramiento, con los informes razonados de la
Corporación Municipal o de la Asamblea de Madrid y de la Caja, y que se elevará
a través de esta última, deberá contar con la autorización de la Consejería
competente de la Comunidad de Madrid.
4. Los empleados de la Caja que accedan a la condición
de Consejeros Generales tendrán las mismas garantías que las establecidas en la
legislación laboral vigente para sus representantes legales.
Artículo 34.- Consejeros designados por el sector de las entidades representativas de
intereses colectivos ()
1. Los
Consejeros Generales correspondientes a este sector en las diferentes Cajas de
Ahorros se distribuirán, en la forma prevista en el presente artículo, por
Comunidades Autónomas y ciudades con Estatuto de Autonomía en las que la
Caja tenga abiertas oficinas en proporción a la cifra de depósitos captados
por cada Caja en cada una de aquellas. A estos efectos, las entidades que
tengan ámbito de actuación nacional de acuerdo con sus estatutos y su
respectiva inscripción registral y, por tanto, puedan ejercer su actividad
dentro de todas las Comunidades Autónomas y ciudades con Estatuto de Autonomía,
computarán como entidades propias de cualquiera de las Comunidades Autónomas o
ciudades con Estatuto de Autonomía dónde la
Caja tenga abiertas oficinas, entendiéndose que los Consejeros propuestos por
dichas entidades representan a estas Comunidades o ciudades.
2. El
sector de las entidades representativas estará conformado por organizaciones
empresariales y sindicales, por la comunidad universitaria de la
Comunidad de Madrid, por entidades en representación del sector comercial,
industrial o servicios en el ámbito territorial de la
Comunidad de Madrid, así como por fundaciones, asociaciones o corporaciones de
carácter cultural, científico, benéfico, social, cívico, económico o
profesional de interés para la Caja de Ahorros en su ámbito de actuación o de
reconocido arraigo en la Comunidad de Madrid o en otras Comunidades Autónomas o
ciudades con Estatuto de Autonomía.
Calculado
el porcentaje de representación sobre el total del sector que corresponda a
cada Comunidad Autónoma o ciudad con Estatuto de Autonomía en función de los
depósitos captados, la representación que no corresponda a la
Comunidad de Madrid se atribuirá exclusivamente a las Entidades a las que se
refiere el apartado 3 d) siguiente, entendiéndose que las entidades reseñadas
en el apartado 3, a), b) y c) se incluyen dentro del porcentaje correspondiente
a la Comunidad de Madrid, con la salvedad establecida en el último inciso del
presente párrafo. Si realizado el reparto por Comunidades Autónomas y ciudades
con Estatuto de Autonomía diferentes de la
Comunidad de Madrid, las Entidades a las que se refiere el apartado 3 d) no
superan el 51 por 100, el resto de la representación de este grupo se atribuirá
a Entidades de la Comunidad de Madrid. Si lo superara, la representación del
resto de los grupos se reducirá proporcionalmente y se incrementará la
correspondiente a esas entidades hasta igualar el porcentaje de representación
que debe corresponder a las Comunidad Autónomas o ciudades con Estatuto de
Autonomía diferentes de la Comunidad de Madrid. En todo caso, las entidades a
las que se refiere el apartado 3 a), b) y c) que tengan ámbito nacional se
entenderá que se incluyen dentro del porcentaje de representación sobre el
total del sector que corresponda a las Comunidades Autónomas o ciudades con
Estatuto de Autonomía diferentes de la
Comunidad de Madrid.
3.
Teniendo en cuenta el reparto previsto en el apartado anterior, los Consejeros
Generales correspondientes al sector de entidades representativas se
distribuirán de la siguiente forma:
a) Un 26 por 100
corresponderá a las organizaciones empresariales y sindicales más
representativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid que formen parte del
Consejo Económico y Social de la Comunidad de Madrid, de acuerdo con lo
establecido en la
Ley 6/1991, de 4 de abril, de Creación del Consejo Económico y Social. Dicho
porcentaje se repartirá paritariamente entre organizaciones empresariales y
sindicales. El Consejo se limitará a comunicar la elección realizada por las
organizaciones sin que pueda considerarse que los elegidos ejercen sus
funciones en representación del mismo. Los elegidos actuarán con plena
independencia frente al Consejo del que no podrán recibir instrucción ni
orientación alguna.
b) Un 10 por 100
corresponderá a la comunidad universitaria de la
Comunidad de Madrid. Un 5 por 100 será designado por el conjunto de los
Consejos Sociales de las Universidades de la
Comunidad de Madrid. A todos los efectos, las personas designadas
representarán a la comunidad universitaria madrileña y actuarán con plena
independencia frente al Consejo Social o a las Universidades a las que pudieran
pertenecer. El 5 por 100 restante será designado por las Universidades privadas
sobre las que ejerza competencias la
Comunidad de Madrid, en la forma que las mismas establezcan.
c) Un 13 por 100
corresponderá a entidades en representación del sector comercial, industrial o
servicios que ejerzan esas actividades en el ámbito territorial de la
Comunidad de Madrid. La designación corresponderá a la organización
empresarial más representativa de la
Comunidad de Madrid a propuesta previa de la
Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid, adoptada según se disponga
en su Reglamento de Régimen Interior.
d) Un 51 por 100
corresponderá al resto de Entidades a que se refiere el apartado 2 anterior.
4.
Corresponde a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros la
aprobación y modificación de la relación de entidades representativas de la
letra d) del apartado anterior.
La
designación del número de representantes por cada entidad representativa se
acordará por el Consejo de Administración de entre la relación, distribuida por
Comunidades Autónomas o ciudades con Estatuto de Autonomía, aprobada por la
Consejería competente, que tendrá en cuenta, a efectos de efectuar la
distribución, a las entidades que tengan ámbito de actuación nacional. Cada
entidad representativa de esa relación deberá disponer, al menos, de dos
representantes, salvo que el número a distribuir no fuera suficiente, en cuyo
caso este número mínimo podrá ser inferior.
5. Los
Consejeros Generales correspondientes a cada entidad representativa serán
elegidos por estas entidades, en el número máximo que se establezca para cada
una de ellas, y de entre personas de reconocido prestigio y profesionalidad en
las materias relacionadas con la actividad de la
Caja.
SECCIÓN 4ª ESTATUTO DE LOS CONSEJEROS GENERALES
Artículo
35.- Período de mandato y
renovación
1. El mandato de los Consejeros
Generales no podrá exceder de seis años, pudiendo ser reelegidos por otro
período de igual duración, siempre que continúen cumpliendo los requisitos
establecidos por el artículo 37 de la presente Ley y de acuerdo con el
procedimiento y condiciones señaladas en los Estatutos Sociales y en el
Reglamento Electoral. El cómputo de este período de reelección será aplicado
aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios
años.
La duración del mandato no podrá ser
superior a doce años, sea cual sea la representación que se ostente.
Cumplido el mandato de doce años de
forma continuada o interrumpida y transcurridos ocho años desde dicha fecha,
podrán volver a ser elegidos en las condiciones legalmente establecidas.
2. La renovación de los Consejeros Generales se
efectuará parcialmente cada tres años. A estos efectos, se formarán dos grupos:
el primero de ellos estará integrado por los Consejeros Generales
pertenecientes a los sectores de Corporaciones Municipales, de las personas o
Entidades Fundadoras, de la Asamblea de Madrid y de las Entidades
representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de la presente Ley; el
segundo lo integrarán los pertenecientes a los sectores de impositores y de empleados
de la Caja de Ahorros.
Artículo
36.- Vacantes
1. Las vacantes de Consejeros Generales
que se produzcan con anterioridad a la finalización del mandato para el que
fueron elegidos se cubrirán:
a) Cuando
la vacante afecte a un Consejero General de los sectores de Corporaciones
Municipales, personas o Entidades Fundadoras, de Asamblea de Madrid o de las
Entidades representativas a que se refiere el artículo. 27.2.f) de la presente
Ley, mediante nueva designación, respetando la proporcionalidad originaria.
b) Cuando
la vacante afecte a un Consejero General de los sectores de impositores o de
empleados, el cargo será atribuido al candidato de la misma lista a que
corresponda, atendiendo a su orden de colocación.
2. Las sustituciones previstas en este artículo lo
serán por el período que reste hasta la finalización del mandato.
Artículo
37.- Requisitos para acceder al
cargo ([29])
1. Los
Consejeros Generales habrán de reunir los siguientes requisitos:
a) Ser
persona física con residencia habitual en la región o zona de actividad de la
Caja.
b) Ser
mayor de edad y no estar incapacitado.
c) Estar al corriente en el
cumplimiento de las obligaciones que hubiera contraído con la
Caja de Ahorros, con la entidad bancaria central o con cualquiera de las Cajas
de Ahorros que en su caso se integren en un sistema institucional de protección
en el que partícipe la Caja por sí mismos o en representación de otras personas
o entidades.
d) No estar incurso en
alguna de las incompatibilidades reguladas en el artículo 38 de la presente
Ley.
2.
Además de los requisitos anteriores, para ser elegido compromisario o Consejero
General por el sector de los impositores, se requerirá ser impositor de la
Caja de Ahorros o de la entidad bancaria central, en caso de que la
Caja de Ahorros se halle en la situación prevista en el artículo 14.ter.1 de
esta Ley, a que se refiere la designación al tiempo de formular la aceptación
del cargo y, tener esta condición, con una antigüedad superior a dos años a la
fecha de la elección, así como haber tenido, en el semestre natural anterior a
la fecha del sorteo de compromisarios, respectivamente, un número mínimo de 10
anotaciones en cuentas, o bien haber mantenido en el mismo período un saldo
medio en cuentas no inferior a 180 euros.
Los
mínimos a que se refiere el párrafo anterior podrán ser objeto de revisión
periódica en la forma que establezcan los Estatutos o el Reglamento Electoral
de cada Caja de Ahorros.
Los
reglamentos electorales deberán contemplar los supuestos de apertura de varias
cuentas en una sucursal o en diferentes sucursales, a fin que cada impositor
participe en los procesos electorales por una sola cuenta.
A los
efectos de entender cumplidos los requisitos anteriores, se tomarán en
consideración los saldos, movimientos, y antigüedad que tuvieran las cuentas
abiertas en oficinas de la Caja que hubieran sido traspasadas a la entidad
bancaria central, mientras se mantengan vigentes y tengan los saldos y
movimientos que se requiere en cada proceso electoral.
3. Los
Consejeros Generales elegidos por los empleados habrán de tener, como mínimo,
una antigüedad de dos años en la plantilla de la
Entidad.
4. En
ningún caso se podrá acumular simultáneamente más de un puesto en la
Asamblea General.
5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2
anterior, las fechas y plazos previstos en el presente artículo se entenderán
referidas a la fecha en que haya de producirse la elección.
Artículo
38.- Causas de inelegibilidad e
incompatibilidad ([30])
1. No
podrán ser elegidos para el cargo de Consejero General ni actuar como
compromisarios quienes en el momento de la elección se encuentren en alguno de
los siguientes supuestos:
a) Los
quebrados y concursados no rehabilitados.
b) Los condenados a penas
que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos.
c) Los que hubieran sido
sancionados administrativamente por infracciones graves o muy graves, siempre
que la Resolución que la impuso hubiera sido confirmada por Sentencia firme
recaída en proceso contencioso-administrativo, o no se hubiera interpuesto
contra la misma recurso jurisdiccional. A estos efectos, se considerarán
infracciones graves o muy graves aquellas a las que las normas legales sobre
disciplina e intervención de las entidades de crédito y sobre el mercado de valores
otorguen expresamente tales calificaciones.
d) Los que, por sí mismos o
en representación de otras personas o entidades, mantuvieren deudas vencidas y
exigibles de cualquier clase frente a la
Caja o, en su caso, frente a la entidad bancaria a través de la que ejerza
indirectamente la actividad o frente a cualquiera de las entidades integrantes
de su sistema institucional de protección.
e) El Presidente de la
entidad fundadora de la Caja.
f) Los que estén ligados
por contratos de obras, servicios, suministros o trabajos retribuidos a la
Caja o, en su caso, a la entidad bancaria a través de la que ejerza
indirectamente la actividad o a cualquiera de las entidades integrantes de su
sistema institucional de protección; a las Fundaciones creadas por ella o a la
Sociedad en la que aquélla ostente, directa o indirectamente, más del 20 por
100 del capital social. Esta causa de inelegibilidad operará durante todo el
tiempo en que tales relaciones se mantengan, y durante los dos años siguientes
a su extinción. Esto no obstante, se exceptúa la relación laboral que mantienen
con la Caja los Consejeros que tengan la condición de empleados.
2. Las
causas de inelegibilidad lo serán también de incompatibilidad. Son también
incompatibles:
a) Los que, por sí mismos o
en representación de otras personas o entidades, hubiesen incurrido, durante el
ejercicio del cargo de Consejero, en incumplimiento de las obligaciones
contraídas con la Caja o, en su caso, con la entidad bancaria a través de la
que ejerza indirectamente la actividad o con cualquiera de las entidades
integrantes de su sistema institucional de protección, con motivo de créditos o
prestamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la
Entidad.
b) Los Presidentes,
Consejeros, Administradores, miembros de órganos de gobierno, Directores,
Gerentes, Asesores o asimilados de otras entidades de crédito, o de
Corporaciones o Entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o
establecimientos de crédito o financieros, salvo que tal condición se ostente
en representación de la propia Caja o promovido por ella. A estos efectos se
entenderá por entidad de crédito aquellas entidades definidas como tales de
acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1298/1986, de 28 de junio, sobre
Adaptación del Derecho vigente en materia de Entidades de Crédito al de las
Comunidades Europeas, o en la norma estatal que lo sustituya.
c) Las personas vinculadas
por una relación de alta dirección a otras entidades financieras no
dependientes de la propia Caja.
d) Las personas que
ostenten cualquier cargo político electo o con la consideración de alto cargo
en los términos reseñados en el artículo 22.4.
e) Las personas al servicio
de órganos de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se
relacionen directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorro.
Quienes
incurriesen en los supuestos de incompatibilidad previstos en las letras b) a
e) del presente apartado deberán acreditar por escrito ante el Consejo de
Administración el cese en el cargo o actividad incompatible, dentro de los diez
días naturales siguientes al de la elección y, en todo caso, antes de la fecha
de la sesión de la Asamblea General en la que hubieran de tomar posesión. Si no
lo hiciesen, se entenderá que renuncian al cargo de Consejero General para el
que fueron elegidos.
Las vacantes que se produzcan por esta causa se
cubrirán de la manera prevista en el artículo 36 de la presente Ley.
Artículo
39.- Causas de cese ([31])
1. El
nombramiento de Consejero General será irrevocable. Los Consejeros Generales
solo cesarán en el ejercicio de su cargo en los supuestos siguientes:
a) Por cumplimiento del
plazo para el que fueron designados, sin perjuicio de las posibilidades de
reelección.
b) Por renuncia, que habrá
de formalizarse por escrito.
c) Por defunción,
declaración de fallecimiento o ausencia legal, o por incapacidad legal.
d) Por pérdida de
cualquiera de los requisitos que condicionan su elegibilidad.
e) Por incurrir en alguna
de las causas enumeradas en el artículo anterior.
f) Por acuerdo de
separación, adoptado por justa causa por la propia Asamblea General. A estos
efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero General
incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique notoriamente con su
actuación pública o privada el prestigio, buen nombre o actividad de la
Caja.
2. Los
Consejeros Generales elegidos por el personal, además de por las causas
citadas, cesarán:
a) Cuando a petición del
interesado se produzca suspensión de la relación laboral por un período de
tiempo superior a seis meses, salvo por su incorporación a la entidad bancaria
central, hasta agotar su mandato, en caso de que la
Caja de Ahorros participe en un sistema institucional de protección.
b) Cuando sea sancionado por falta muy grave
conforme a la legislación laboral, en virtud de Sentencia firme o resolución
consentida.
SECCIÓN 5ª. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA
Artículo
40.- Clases
1. Las Asambleas Generales podrán ser
ordinarias y extraordinarias.
2. Las Asambleas ordinarias se
celebrarán dos veces al año, dentro de cada semestre natural, respectivamente.
3. Las Asambleas extraordinarias se celebrarán cuantas
veces sean convocadas, para tratar de las cuestiones que se expresen en el
orden del día.
Artículo
41.- Convocatoria ()
1. La
convocatoria de la Asamblea General se hará por el Consejo de Administración,
mediante comunicación personal a los Consejeros Generales y anuncio publicado
en el "Boletín Oficial del Estado" y en el Boletín Oficial de la
Comunidad de Madrid, así como en dos periódicos de entre los de mayor
circulación de la capital, por lo menos quince días antes de la fecha de
celebración, sin que se tenga en cuenta este día para el cómputo del plazo.
2. El
anuncio de la convocatoria expresará:
a) El día y la hora de la
reunión en primera convocatoria.
b) El lugar donde ha de
celebrarse, que deberá estar situado en la localidad en que la
Caja tenga su domicilio.
c) Todos los asuntos a
tratar en la Asamblea. El Consejo de Administración deberá incluir, asimismo,
en el orden del día cuantos asuntos hayan sido objeto de solicitud escrita por
una quinta parte, al menos, de los derechos de voto de los miembros de la
Asamblea, con anterioridad a la fecha de publicación de la respectiva
convocatoria, con excepción de aquellos cuya propuesta corresponda al Consejo
de Administración. También deberá incluir los asuntos que le proponga la
Comisión de Control en materias de su competencia.
d) El día y la hora en que,
si procediera, se reunirá la Asamblea en segunda convocatoria.
3. Las
Asambleas extraordinarias deberán convocarse:
a) Por iniciativa del
Consejo de Administración.
b) Mediante solicitud
escrita de miembros que representen en su conjunto al menos un tercio de los
derechos de voto en la Asamblea General, en la que deberá hacerse constar los
asuntos que habrán de tratarse en la sesión.
c) A solicitud de la
Comisión de Control de la Caja, en los supuestos de propuesta de suspensión de
la eficacia de los acuerdos a que se refiere el artículo 67 de la presente Ley.
En los supuestos previstos en las letras b) y c),
la convocatoria deberá efectuarse de modo que la
Asamblea tenga lugar dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que
se hubiere formulado la solicitud.
Artículo
42.- Constitución ()
1. La
Asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria
cuando los Consejeros generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes
presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los
derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida
cualquiera que sea el número de asistentes. Los Estatutos de la
Entidad podrán establecer un quórum superior en el primer caso y un quórum
específico en el segundo, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que
exige la
Ley para la primera convocatoria.
2. No
obstante lo dispuesto en el apartado anterior, si el orden del día de la
Asamblea comprendiese asuntos de los mencionados en los apartados, i), j), k)
y l) del artículo 26 de la presente Ley, la válida constitución de la
Asamblea requerirá, tanto en primera como en segunda convocatoria, la
asistencia de Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes que
representen la mayoría de los derechos de voto. Los Estatutos podrán exigir un
quórum superior.
3. Salvo
en el caso de los cuotapartícipes, no se admitirá la representación por otro
miembro de la Asamblea o por tercera persona, sea física o jurídica.
4. Deberán asistir a la
Asamblea General los miembros del Consejo de Administración y de la
Comisión de Control, así como, en su caso, el Director General y cuantas otras
personas juzgue conveniente el Presidente, aunque solo dispondrán del derecho
de voto cuando tengan la condición de Consejeros Generales o, en su caso, de
cuotapartícipes.
Artículo
43.- Presidencia y Secretaría
1. Presidirá la Asamblea General el
Presidente del Consejo de Administración y actuarán como Vicepresidente o
Vicepresidentes quienes lo sean del Consejo, cuyo Secretario ejercerá las
correspondientes funciones también en aquel órgano.
2. El Presidente, en su caso, será
sustituido por los Vicepresidentes, según su orden. En ausencia del Presidente
y Vicepresidentes, presidirá la Asamblea el Vocal del Consejo de Administración
de mayor edad que sea Consejero General.
3. El Secretario, en su caso, será sustituido por el
Vocal del Consejo de Administración más joven.
Artículo
44.- Lista de asistentes ()
Antes de entrar en el orden del día se formará la
lista de los asistentes. El Presidente hará público el número de miembros
asistentes en la Asamblea y mencionará las demás personas que asisten por
disposición legal o estatutaria, o por invitación suya.
Artículo
45.- Información a los Consejeros
Generales ()
1.
Veinte días antes de la Asamblea General ordinaria correspondiente, la
Caja deberá remitir a los Consejeros Generales, sin costo para ellos, las
cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
resultado y, en su caso, el informe de auditoría externa, así como la propuesta
de presupuesto de la obra social incluyendo el de las Fundaciones que se creen
para la gestión de la Obra Social si las hubiere. También se remitirá cualquier
otro documento objeto de deliberación en la
Asamblea, salvo cuando se haya advertido en la convocatoria que estará a
disposición de los Consejeros en el domicilio de la
Entidad.
2. Los Consejeros Generales podrán solicitar por
escrito, con anterioridad a la reunión de la
Asamblea, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que
estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El
Consejo de Administración estará obligado a proporcionárselos, salvo en los
casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados
perjudique los intereses de la Caja. Esta excepción no procederá cuando la
solicitud esté apoyada por la quinta parte, al menos, de los Consejeros
Generales de la Asamblea y esta, por mayoría de los presentes, apoye la
solicitud.
Artículo
46.- Votos y acuerdos ()
1. Sin
perjuicio de lo dispuesto en el Capítulo V de este Título, cada Consejero
General tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto
de calidad.
2. Los acuerdos de la
Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de votos de los concurrentes,
entendiéndose por mayoría simple que el número de votos favorables sea superior
al número de votos contrarios al acuerdo, sin computar las abstenciones ni los
votos en blanco. Esto no obstante:
- En el supuesto previsto en el apartado h) del
artículo 26 de la presente Ley, y solo para el caso de que se trate de emisión
de cuotas participativas, se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta
de los derechos de voto de los asistentes. En su caso, el acuerdo de delegación
en el Consejo de Administración requerirá idéntica mayoría.
- En los supuestos previstos en los apartados i),
j), k) y l) del artículo 26 de la presente Ley se requerirá el voto favorable
de los dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.
- En
los supuestos de separación previstos en los apartados d) y f) del mismo
artículo se requerirá el voto favorable de los tres quintos de los derechos de
voto de los asistentes.
Los
Estatutos de las Cajas podrán exigir mayorías superiores.
3. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos
los miembros de la Asamblea General, incluidos los ausentes.
Artículo 47.-
Duración ()
1. La
Asamblea General se celebrará el día señalado en la convocatoria, pero podrán
prorrogarse sus sesiones durante uno o más días consecutivos.
2. La
prórroga de la Asamblea podrá acordarse por esta a propuesta del Presidente o a
solicitud de un tercio de los derechos de voto de los miembros asistentes.
3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que
se celebre la Asamblea, se considerará única, levantándose una sola acta para
todas las sesiones.
Artículo 48.- Acta ()
1. El
acta podrá ser aprobada por la Asamblea a continuación de haberse celebrado
esta o, en el plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores
designados por la propia Asamblea.
2. El
Consejo de Administración podrá requerir la presencia de fedatario público para
que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, al
menos con cinco días de antelación al previsto para su celebración, lo solicite
un tercio de los derechos de voto de los miembros de la
Asamblea General. Este acta tendrá la consideración de acta de la
Asamblea. Los honorarios del fedatario público serán a cargo de la
Caja.
3. Del acta de la
Asamblea se remitirá copia de los acuerdos adoptados a los Consejeros
Generales con la mayor brevedad posible. No obstante, cualquier Consejero
General o, en su caso, cuotapartícipe, podrá solicitar certificación de los
acuerdos adoptados en la Asamblea, que se expedirá por el Secretario de la
misma con el visto bueno del Presidente.
Capítulo III
Consejo de Administración
SECCIÓN PRIMERA:
Naturaleza y funciones
Artículo 49.- Naturaleza ()
El
Consejo de Administración es el órgano de gobierno de la
Caja que tiene encomendada la administración y gestión financiera y la
representación de la Caja de Ahorros, de su Obra Social y del Monte de Piedad,
en su caso, con facultades plenas, sin más limitaciones que las funciones y
facultades expresamente reservadas a los restantes órganos de gobierno por el
ordenamiento jurídico o por los Estatutos de la
Entidad.
El Consejo de
Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos
adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento
sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo
con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las
restantes disposiciones que sean de aplicación a las Cajas de Ahorros.
Artículo 50.-
Funciones ()
1. Las
facultades de representación que ostenta el Consejo de Administración se
extenderán a todos los actos comprendidos en el ámbito de la actividad prevista
en los Estatutos, así como para los litigiosos.
2. En el
ejercicio de sus facultades, el Consejo se regirá por lo establecido en la
presente Ley, en los Estatutos y en los acuerdos de la
Asamblea General.
3. Las
Cajas de Ahorros podrán establecer, mediante acuerdo de su Consejo de
Administración, convenios de colaboración o cooperación y alianzas con otras
Cajas de Ahorros.
4. El
Consejo de Administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades de
gestión en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan o articulen
alianzas entre Cajas de Ahorros para aumentar su eficiencia sin poner en
peligro la competencia en los mercados nacionales o para participar con volumen
suficiente en los mercados internacionales de capital. Esta delegación se
mantendrá en vigor durante el período de la alianza o mientras las entidades no
acuerden su modificación mediante el procedimiento que previamente hayan
establecido al efecto. Esta delegación no se extenderá al deber de vigilancia
de las actividades delegadas ni a las facultades que respecto a las mismas
tenga la Comisión de Control. Si estas alianzas reunieran las características
de los sistemas institucionales de protección o si supusieran cualquier tipo de
modificación estructural de las reguladas en esta Ley, la aprobación,
autorización y suscripción del correspondiente convenio o instrumento que
articule la alianza se regirá por lo dispuesto para los citados sistemas o
modificaciones en la presente Ley.
5. El Consejo de Administración decidirá sobre la
representación en las empresas o entidades participadas o dependientes de la
Caja.
SECCIÓN
SEGUNDA: Composición del Consejo y estatuto de
sus miembros
Artículo 51.-
Composición y elección ([41])
1. Los
Estatutos de la Caja fijarán el número de Vocales del Consejo de Administración
entre un mínimo de 15 y un máximo de 21, debiendo haber Vocales de todos los
sectores determinados en el artículo 27 de la presente Ley.
Cuando la
Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, los límites
anteriores podrán ser rebasados, sin que, en ningún caso el Consejo de
Administración pueda tener más de 24 vocales. A efectos de cumplir con el
límite anterior, la representación de los sectores determinados en el artículo
27 en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera
necesario, para respetar la representación de los intereses de los
cuotapartícipes.
De
manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos
de gobierno, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar
hasta en un 10 por 100 el límite máximo previsto en el párrafo anterior.
2. La
presencia en el Consejo de los distintos sectores guardará idéntica proporción
a la establecida para la Asamblea General, salvando, en su caso, las fracciones
que resultaren de la reducción numérica. No obstante, en el caso de que la
Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, junto con los
sectores anteriores, estarán representados en el Consejo de Administración los
intereses de los cuotapartícipes de conformidad con lo previsto en el Capítulo
V de este Título.
3. Los
Vocales de cada sector en el Consejo de Administración se designarán por la
Asamblea, como cuerpo electoral único, a propuesta de, al menos, un 10 por 100
de los Consejeros Generales integrantes del sector, y subsidiariamente por el
Consejo de Administración. En el caso de que en un sector hubiera pluralidad de
propuestas, estas deberán contener el orden de preferencia de los candidatos,
si bien la pluralidad de propuestas que puedan producirse en el sector de
empleados y en el de entidades representativas deberán ser sometidas,
previamente, a votación entre los Consejeros Generales del sector, mediante la
formulación de candidaturas cerradas y bloqueadas y asegurando que los
resultados de la votación se atribuirán proporcionalmente a cada una de dichas
candidaturas, para conformar la propuesta de candidatos del sector que se llevará
a la Asamblea General. Los puestos en el Consejo que correspondan a cada sector
se atribuirán en proporción al número de votos obtenidos en cada candidatura,
resultando elegidos los que ocupen los lugares preferentes en las mismas. Cada
candidatura deberá contener un número de suplentes igual al de titulares, con
indicación de la correspondencia entre cada uno de ellos.
4. Los
Vocales de cada sector en el Consejo de Administración habrán de elegirse de
entre los Consejeros Generales pertenecientes a ese sector, con la excepción de
los Vocales del sector de las Corporaciones Municipales, y dos Vocales del
sector de impositores que podrán elegirse de entre personas que no sean
Consejeros Generales y que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad,
preparación y prestigio.
La
cobertura de los mencionados puestos de Vocales no Consejeros Generales del
sector de impositores, si hubiese pluralidad de candidaturas, se llevará a cabo
atribuyendo a cada una de ellas el número de Vocales no Consejeros Generales
que resulte de la aplicación del sistema proporcional.
Una vez
agotado el cupo de Vocales no Consejeros Generales por aplicación del sistema
proporcional, los puestos sucesivos que correspondan a cada candidatura solo
podrán ser atribuidos a los candidatos que ostenten la condición de Consejero
General.
5. Los
Estatutos y el Reglamento Electoral de la
Caja desarrollarán el procedimiento de elección establecido en los apartados
anteriores.
Artículo
52.- Período de mandato y
renovación ()
1. La
duración del mandato de los Vocales del Consejo de Administración no podrá
exceder de seis años. Los miembros del Consejo podrán ser reelegidos por otro
período de igual duración siempre que cumplan con los requisitos del artículo
54 de esta Ley y, de acuerdo con el procedimiento y condiciones señaladas en
los Estatutos Sociales y en el Reglamento Electoral. El cómputo de este período
de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento
hayan transcurrido varios años.
La
duración del mandato no podrá ser superior a doce años, sea cual sea la
representación que ostente, salvo en los casos de los vocales designados por
titulares de cuotas participativas, para los que no habrá límite máximo.
Cumplido
el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida y transcurridos ocho
años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones
establecidas en la presente Ley.
2. La
renovación de los Vocales del Consejo de Administración se hará parcialmente
cada tres años, aplicando a estos efectos la regla establecida en el apartado 2
del artículo 35 de la presente Ley.
3.
Cuando tenga lugar en Asamblea General la reelección como vocal del Consejo de
Administración de quien viniere ejerciendo el cargo de Presidente,
Vicepresidente o Secretario-Consejero de este órgano, el Consejo de
Administración podrá acordar por mayoría absoluta de sus miembros, la
reelección de dichos cargos sin que sea precisa la posterior ratificación por la
Asamblea General. La reelección así realizada del Presidente llevará implícita
la ratificación de las funciones delegadas y de las facultades ejecutivas que
le fueron atribuidas con anterioridad.
Lo
establecido en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de la facultad de
revocación que respecto de dichos cargos corresponde al órgano de gobierno. El
acuerdo de revocación deberá ser adoptado por mayoría absoluta del Consejo de
Administración.
4. El
procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de
vacantes de vocales del Consejo de Administración se establecerá en los
Estatutos y en el Reglamento Electoral de la
Caja, sin que puedan efectuarse nombramientos provisionales.
En todo caso, el nombramiento y la reelección de
vocales del Consejo de Administración habrá de comunicarse al "Banco de España" y a la Consejería competente de la
Comunidad de Madrid, para su conocimiento y efectos.
Artículo
53.- Vacantes ()
1. Las
vacantes de miembros del Consejo de Administración que se produzcan con
anterioridad a la finalización del mandato se cubrirán por la
Asamblea a propuesta del Consejo de Administración. El acuerdo del Consejo de
Administración proponiendo la cobertura de vacantes a la
Asamblea requerirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de
sus miembros.
2.
Cuando exista suplente elegido para cada vocal del Consejo de Administración,
en el caso de cese o revocación de un vocal antes del término de su mandato,
será sustituido por el correspondiente suplente. Por cada sector de
representación serán nombrados, a estos solos efectos, tantos suplentes como
vocales y por igual procedimiento que estos.
3. Las sustituciones previstas en este artículo
lo serán por el período que reste hasta la finalización del mandato.
Artículo
54.- Requisitos de
elegibilidad ()
Los
Vocales del Consejo de Administración deberán reunir los mismos requisitos que
se establecen en el artículo 37 de la presente Ley respecto a los Consejeros
Generales y ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión.
Al menos
la mayoría de los vocales del Consejo de Administración deberán poseer, además,
los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.
Se considera que poseen conocimientos y experiencia
específicos para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una
Caja de Ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco
años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de
entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades
públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
Artículo
55.- Causas de inelegibilidad y de
incompatibilidad ()
1. Las
causas de inelegibilidad o de incompatibilidad que se establecen en el artículo
38 de la presente Ley lo serán también para los miembros del Consejo de
Administración, además de la causa específica de inelegibilidad relativa a
tener cumplidos los setenta años de edad.
2.
Constituirán también causas de incompatibilidad para el ejercicio del cargo de
Vocal del Consejo de Administración de las Cajas:
a) Pertenecer al Consejo de
Administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o
Entidades Cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados
en Consejo de Administración u órgano equivalente de sociedad mercantil en la
que los interesados, su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o
separadamente, sean propietarios de un número de acciones no inferior al
cociente de dividir el capital social por el número de Vocales del Consejo de
Administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal
de menores, ausentes o incapacitados. En cualquier caso el número total de
Consejos no será superior a ocho.
b) Tener la condición de empleado en activo de otras
entidades financieras no dependientes de la propia Caja.
Artículo
56.- Requisitos para operaciones
financieras con la Caja ()
1. Los
Vocales del Consejo de Administración o sus cónyuges, ascendientes,
descendientes o hermanos, así como las sociedades en las que estas personas
tengan una participación que aislada o conjuntamente sea mayoritaria, o en las
que ejerzan el cargo de Presidente, Consejero, Administrador, Gerente, Director
General o asimilado, no podrán obtener créditos, avales ni garantías de la
Caja ni enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad o emitidos por
las entidades en que ejerzan tal cargo, sin previa autorización expresa del
Consejo de Administración de la Caja y de la
Consejería competente de la Comunidad de Madrid.
De las
operaciones contenidas en el párrafo anterior podrá exceptuarse la concesión de
operaciones transitorias tales como descubiertos o excedidos en cuenta
corriente o de crédito, saldos deudores en tarjetas de crédito, prestamos y
créditos destinados al consumo, siempre que sean propios del desenvolvimiento
de una economía familiar, así como la concesión de prestamos, créditos, avales
o garantías para la adquisición de viviendas con aportación por el titular de
garantía real suficiente a juicio de la Caja de Ahorros, todo ello con los
requisitos y conforme al procedimiento establecido en los Estatutos Sociales.
2. Serán
precisas también dichas autorizaciones para que las personas referidas en el
apartado anterior puedan adquirir de la Caja bienes o valores propios emitidos
por dicha Entidad, salvo cuando correspondan a una emisión pública en
condiciones de igualdad con el resto de los adquirentes.
3. Las
limitaciones anteriores se extenderán en todo caso no solo a las operaciones
realizadas directamente por las personas o entidades referidas, sino también a
aquellas otras en que pudieran aparecer una o varias personas físicas o
jurídicas interpuestas.
4. Sin
perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, la concesión de
créditos a los Vocales que tengan la condición de empleados se regirá por lo
que dispongan las normas laborales aplicables, previo informe de la
Comisión de Control.
5. La concesión de las autorizaciones
previstas en este artículo quedarán supeditadas a la adecuada evaluación del
riesgo por la Caja de Ahorros, al cumplimiento de las disposiciones legales,
reglamentarias y estatutarias que regulen la operación y a que las condiciones
sean las habituales para operaciones similares entre la
Caja y otras sociedades o terceros.
[Por Orden
2978/1997, de 9 de diciembre, de la Consejería de Hacienda, se establece el
procedimiento de autorización de operaciones financieras con las Cajas de
Ahorros por miembros del Consejo de Administración o de la Comisión de Control
o sociedades vinculadas a los mismos]
Artículo
57.- Causas de cese
El nombramiento de los Vocales del
Consejo de Administración será irrevocable. Los Vocales del Consejo de
Administración cesarán en el ejercicio de sus cargos:
a) En
los mismos supuestos que se relacionan en el artículo 39 de la presente Ley
para los Consejeros Generales.
b) Cuando, por cualquier causa, se
pierda la condición de Consejero General.
c) Por incurrir en las
incompatibilidades previstas en el artículo 55 de la presente Ley.
d) Al cumplir setenta años de edad.
e) Por sanción de separación del cargo impuesta por
resolución de la autoridad administrativa competente en la materia, previo
expediente disciplinario y conforme a lo establecido en la legislación vigente.
SECCIÓN
TERCERA: Organización y funcionamiento del
Consejo
Artículo
58.- Presidente, Vicepresidentes y
Secretario
1. El Consejo de Administración será
presidido por su Presidente.
2. El Consejo podrá nombrar, de entre
sus miembros, a uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente por su
orden. En defecto de éstos, sustituirá al Presidente el Vocal de más edad.
3. El Consejo de Administración nombrará también un
Secretario del Consejo. En caso de ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo,
será sustituido en la forma que prevean los Estatutos.
Artículo
59.- Reuniones ()
1. Las
reuniones del Consejo de Administración se someterán a las siguientes reglas:
a) El Consejo se reunirá
cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la
Entidad. La convocatoria se efectuará por su Presidente, a iniciativa propia,
o a petición de una quinta parte de los Vocales. El orden del día se fijará por
el Presidente, que deberá incluir también en el mismo cuantos asuntos hayan
sido objeto de solicitud escrita por una quinta parte, al menos, de los Vocales
del Consejo.
b) Los miembros del Consejo
de Administración podrán delegar su voto en otro Vocal, en caso de
imposibilidad de asistencia a una sesión.
c) Asistirán a las
reuniones del Consejo el Director General, en su caso, y cuantas personas
autorice u ordene el Presidente, siempre con voz, pero sin voto.
d) Los acuerdos se
adoptarán por mayoría de los vocales asistentes, salvo en los supuestos en que
por disposición legal o estatutaria se exija una mayoría superior. El
Presidente tendrá voto de calidad.
e) Los acuerdos del Consejo
de Administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el
Presidente y el Secretario.
f) El Secretario del
Consejo dará traslado a la Comisión de Control del contenido de los acuerdos
dentro de los siete días siguientes al de la sesión correspondiente.
g) Para la ejecución de los
acuerdos, el Consejo actuará por mayoría en los casos en que no exista
delegación.
2. En lo no regulado por los Estatutos, y siempre que
éstos no dispusieran otra cosa, el Consejo podrá establecer reglas para su
propio funcionamiento.
SECCIÓN
CUARTA: Presidente y delegaciones
Artículo
60.- Nombramiento
1. El Consejo de Administración
nombrará, de entre sus miembros, al Presidente, que, a su vez, lo será de la
Asamblea General y de la Caja. Su mandato no podrá exceder de seis años,
pudiendo ser reelegido conforme a lo dispuesto en el artículo 52 de la presente
Ley.
2. El nombramiento habrá de adoptarse
por el Consejo y deberá recaer en persona dotada de la capacidad, preparación
técnica y experiencia suficientes para desarrollar las funciones propias del
cargo.
3. El nombramiento del Presidente se pondrá en
conocimiento de la Consejería competente de la Comunidad de Madrid y del Banco
de España, dentro de los tres días siguientes a la adopción del acuerdo;
asimismo, se cursará comunicación del nombramiento a los Consejeros Generales.
Artículo
61.- Cese
1. El Presidente cesará en su cargo:
a) Por renuncia ante el Consejo, que
habrá de formalizarse por escrito.
b) Por pérdida de la condición de
Vocal del Consejo de Administración.
c) Por declaración judicial de
incapacidad.
d) Por acuerdo del Consejo de
Administración que requerirá su mayoría absoluta.
e) Por
sanción de inhabilitación con separación del cargo o sanción de separación del
cargo, impuesto por resolución de la autoridad administrativa competente en la
materia, previo expediente disciplinario, conforme a lo establecido en la
legislación vigente.
2. En el supuesto previsto en la letra
a) del apartado 1 anterior, el cese surtirá efectos a partir de la fecha en que
el Consejo de Administración celebre su primera sesión posterior a la recepción
del escrito de renuncia.
3. En todos los supuestos previstos en el apartado 1,
el Consejo de Administración pondrá el cese en conocimiento de la Consejería
competente de la Comunidad de Madrid y del Banco de España.
Artículo
62.- Funciones generales
Corresponde al Presidente:
a)
Convocar las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la
Comisión Ejecutiva.
b)
Presidir las reuniones de dichos órganos; dirigir y ordenar sus debates;
autorizar la asistencia a las mismas de personas distintas de sus miembros;
proclamar y asegurar la ejecución de sus acuerdos.
c)
Coordinar la actividad de los órganos de gobierno de la Caja, así como las
relaciones entre éstos y los servicios de la Caja.
d)
Presentar a formulación del Consejo de Administración las cuentas anuales, el
informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Caja.
e)
Representar a la Caja en sus relaciones externas, sin perjuicio de la
distribución de funciones establecida por la presente Ley.
f) Ejercer cuantas otras funciones le atribuyan la
presente Ley y los Estatutos o le delegue el Consejo de Administración.
Artículo
63.- Atribución al Presidente de
funciones ejecutivas ()
1. El
Consejo de Administración podrá atribuir al Presidente funciones ejecutivas. En
tal caso, el ámbito de tales funciones será el que fije el propio acuerdo del
Consejo, pudiendo referirse a la totalidad de las facultades de gestión que
corresponden a este, con excepción de las relativas a la rendición de cuentas,
la elevación de propuestas a la
Asamblea General y las delegadas por esta en el Consejo, salvo que expresamente
se hubiera autorizado la subdelegación.
En el
supuesto previsto en el párrafo anterior, el Presidente como primer ejecutivo
de la Caja, a quien estará subordinada jerárquica y funcionalmente la
estructura administrativa y gerencial de la
Entidad, podrá asumir las funciones que la
Ley 31/1985, de 2 agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos
Rectores de las Cajas de Ahorro, atribuye al Director General, sin perjuicio de
los apoderamientos que el Presidente pueda conferir.
2. El
cargo de Presidente ejecutivo deberá recaer en persona que reúna las
condiciones de capacidad, preparación técnica y experiencia suficientes; se
ejercerá en régimen de dedicación exclusiva, con arreglo al sueldo que fije el
Consejo de Administración, y será incompatible con cualquier otra actividad
retribuida, pública o privada, salvo la administración del propio patrimonio y
las actividades que ejerza en representación de la
Caja o promovidas por la misma. En este último caso, los ingresos que obtenga,
distintos a dietas de asistencia a Consejos de Administración o similares,
deberán cederse a la Caja.
3. En
los acuerdos del Consejo por los que se establezca la
Presidencia ejecutiva y se fijen sus facultades, así como los que los
modifiquen, se observarán las siguientes reglas:
a) Requerirán para su
validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Consejo.
En el caso de la revocación de tales acuerdos se requerirá el voto favorable de
dos tercios de los miembros del Consejo.
b) Deberán ser ratificados
por la Asamblea General, que habrá de ser convocada y celebrar sesión al efecto
dentro de los treinta días siguientes, de acuerdo con lo establecido en el
apartado 1.e) del artículo 26 y en el apartado 3 del artículo 64 de la presente
Ley.
c) Deberán ser puestos en
conocimiento de la Consejería competente de la
Comunidad de Madrid y del "Banco de España" dentro de los tres días
siguientes a la adopción del acuerdo; en igual plazo se procederá a comunicar
el acuerdo de ratificación.
d) No producirán efecto alguno hasta su inscripción
en el Registro Mercantil.
Artículo
64.- Comisión Ejecutiva y
Comisiones Delegadas ()
1. El
Consejo de Administración, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda
conferir a cualquier persona, podrá delegar funciones en una Comisión Ejecutiva
y en una o varias Comisiones Delegadas.
2. La
Comisión Ejecutiva deberá estar compuesta por personas cualificadas para el
desempeño del cargo, que se nombrarán por el propio Consejo, de entre sus
miembros.
Estará
integrada por Vocales de cada uno de los sectores a que se refiere la
legislación básica sobre órganos rectores de las Cajas de Ahorros, así como del
sector correspondiente a la Asamblea de Madrid.
3. El
establecimiento de la
Comisión Ejecutiva y la correspondiente delegación de funciones en ella
estarán sometidos a los mismos límites y requisitos establecidos en los
apartados 1 y 3 del artículo anterior. Si existiera Presidencia ejecutiva, el
acuerdo de delegación deberá precisar la correspondiente distribución de funciones.
4. La
Comisión será presidida por el Presidente de la
Caja o por el miembro de la Comisión en quien delegue.
5. El
funcionamiento de la
Comisión Ejecutiva se regirá, por analogía, por las disposiciones referentes
al Consejo de Administración.
6. Los Estatutos de la
Caja de Ahorros regularán el establecimiento, composición y funcionamiento de
las Comisiones Delegadas, que se regirán por lo establecido para la
Comisión Ejecutiva en lo que les sea de aplicación, requiriendo para su
constitución acuerdo de la mayoría absoluta del Consejo.
Artículo 64 bis. Comisiones de Retribuciones y Nombramientos y Comisión de Inversiones.
Composición y reglas de funcionamiento.
()
1. El
Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una
Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que tendrá la función, por un lado,
de informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los
miembros del Consejo y personal directivo y velar por la observancia de dicha
política y, por otro, de garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos
en la presente Ley para el ejercicio del cargo de vocal del Consejo de
Administración y miembro de la
Comisión de Control, así como para los previstos en el caso del Director
General. La Comisión estará formada por un máximo de cinco personas, que serán
designadas por la Asamblea de entre los miembros del Consejo de Administración
que tengan la consideración de Consejeros Generales. El régimen de
funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido
por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno, que podrán
atribuir las funciones previstas a una Comisión de Retribuciones y otra de
Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el
presente apartado, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese
caso de tres para cada una de ellas.
2. El
Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una
Comisión de Inversiones, formada por un máximo de tres miembros, que tendrá la
función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de
carácter estratégico y estable que efectúe la
Caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como
la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los
presupuestos y planes estratégicos de la entidad. Los miembros de la
Comisión serán designados atendiendo a su capacidad técnica y experiencia
profesional por el Consejo de Administración de entre sus miembros. La
Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un
informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones.
Igualmente se incluirá en el informe anual relación y sentido de los informes
emitidos por la citada Comisión. Este informe anual, de la
Comisión de Inversiones, se incorporará al informe de gobierno corporativo de
la entidad.
Se
entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación
significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos
empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.
El régimen de
funcionamiento de la Comisión de Inversiones será establecido por los Estatutos
de la Caja y su propio reglamento interno.
SECCIÓN
QUINTA: Director General ()
Artículo
65.- Director General ()
1. El
Director General, que tiene la consideración de órgano de la
Caja de Ahorros, será designado por el Consejo de Administración entre
personas dotadas de la capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente
para desarrollar las funciones propias del cargo, y que no se encuentren
incursas en ninguno de los supuestos previstos en los artículos 38 y 55 de la
presente Ley.
Se
considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer
sus funciones como Director General de una Caja de Ahorros quien haya
desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta
administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o
funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de,
al menos, análoga dimensión.
Será de
aplicación al nombramiento del Director General lo establecido en el apartado 3
del artículo 63 de la presente Ley.
Los
Estatutos de las Cajas podrán otorgar al cargo de Director General otra
denominación. El régimen del cargo asimilado al Director General será, no
obstante, el establecido en la presente Ley.
2. El
Director General cesará en su cargo por jubilación, al alcanzar la edad de
setenta años, por incurrir en alguna de las causas previstas en los artículos
39, 57.c) y 61.1.a), c), d) y e), así como en el supuesto previsto en el
apartado 1 del artículo 63. El cese en el cargo de Director General no
afectará, en su caso, a los derechos derivados de su relación laboral anterior
con la Caja.
3.
Corresponden al Director General las funciones que le atribuyan los Estatutos
de la Caja, le delegue el Consejo de Administración o le encomienden el propio
Consejo o su Presidente, con los mismos límites y requisitos establecidos en
los apartados 1 y 2 del artículo 63 de la presente Ley. En el ejercicio de sus
funciones, el Director General actuará bajo la superior autoridad del Consejo
de Administración y de su Presidente, debiendo atenerse a las directrices,
instrucciones y órdenes concretas que uno u otro le impartan en el ámbito de
sus respectivas competencias.
En los casos en que el Consejo de Administración lo
estime conveniente, podrá ejercer por sí, directamente, cualesquiera de las
funciones que esta Ley atribuye al Director General. Igual facultad
corresponderá al Presidente del Consejo en los casos de urgencia.
Capítulo IV
Comisión de Control
Artículo
66.- Naturaleza
La Comisión de Control tiene por objeto cuidar de que
la gestión del Consejo de Administración se realice de la manera más eficaz,
cumpliendo con las disposiciones legales y estatutarias y con las instrucciones
recibidas de la Asamblea General.
Artículo
67.- Funciones ()
1.
Corresponden a la Comisión de Control las siguientes funciones:
a) La vigilancia y el análisis
de la gestión financiera de la Entidad. La Comisión de Control deberá elevar a la
Asamblea General, al "Banco de España" y a la
Consejería competente de la Comunidad de Madrid informe semestral sobre la
misma.
b) El informe a la
Asamblea General sobre los presupuestos y dotación de la obra social, así como
la vigilancia y el análisis de la gestión de la misma.
c) El análisis de la
censura de cuentas. La Comisión de Control deberá elevar a la primera Asamblea
General ordinaria del año informe sobre la misma.
d) El informe sobre
cuestiones concretas por iniciativa propia o a petición de la
Asamblea General, y la Consejería competente de la
Comunidad de Madrid.
e) La vigilancia del
proceso de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno,
informando al respecto a la
Consejería competente de la Comunidad de Madrid.
f) La información a la
Consejería competente de la Comunidad de Madrid sobre el nombramiento y cese
del Director General y, en su caso, del Presidente Ejecutivo.
g) En su caso, las
previstas en la disposición adicional decimoctava de la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese
asumido un Comité de Auditoría creado al efecto.
2.
Corresponde también a la Comisión de Control la facultad de proponer la
suspensión de la eficacia de los acuerdos de los órganos de gobierno de la
Caja con facultades ejecutivas. Dicha facultad se sujetará a las siguientes
reglas:
a) Podrán ser objeto de
propuesta de suspensión los acuerdos y decisiones del Consejo de Administración
de la Caja, así como de la
Comisión Ejecutiva, del Presidente y del Director General cuando ejerzan
funciones delegadas por el Consejo.
b) Procederá elevar la
propuesta cuando la Comisión entienda que dichos acuerdos vulneran las disposiciones
vigentes o afectan injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los
resultados o al crédito de la Caja o de sus impositores o clientes. La
propuesta habrá de elevarse necesariamente dentro de los quince días siguientes
a la fecha de recepción de los acuerdos.
c) La propuesta, que deberá
ser motivada, se elevará a la
Consejería competente de la Comunidad de Madrid.
d) La
Resolución sobre la propuesta se dictará conforme al artículo 20 de la
presente Ley.
e) Al elevar la propuesta
de suspensión, el Presidente de la
Comisión de Control requerirá al Consejo de Administración, mediante escrito
dirigido a su Presidente, para que convoque una Asamblea General
extraordinaria.
3. Para el cumplimiento de las funciones que la
Ley le encomienda, la Comisión de Control podrá recabar del Consejo de
Administración cuantos antecedentes e información considere necesarios.
Artículo
68.- Composición ()
1. El
número de miembros de la Comisión de Control se fijará por los Estatutos de
cada Caja, no pudiendo ser inferior a ocho ni superior a trece.
2. Los
miembros de la Comisión de Control serán elegidos por la
Asamblea General de entre los Consejeros Generales que, reuniendo los
conocimientos y experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 54, no
ostenten la condición de Vocales del Consejo de Administración, debiendo
existir en la misma representantes de los mismos grupos o sectores que
compongan el Consejo de Administración, en idéntica proporción.
En caso
de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la
Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes, en
idéntica proporción que en la
Asamblea General.
La designación de los miembros en la
Comisión de Control se ajustará a las reglas establecidas en el artículo 51.3
de la presente Ley para los Vocales del Consejo de Administración.
Artículo
69.- Elección y estatuto de los
miembros ()
1. La
presentación de candidaturas y elección de los miembros de la
Comisión de Control se ajustará a las reglas establecidas en el artículo 51 de
la presente Ley para la designación de los Vocales del Consejo de
Administración.
2. Los miembros de la
Comisión de Control deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas
incompatibilidades y limitaciones que los vocales del Consejo de
Administración. También les será de aplicación la irrevocabilidad y causas de
cese establecidas en el artículo 57 y los requisitos exigibles a los referidos
vocales para efectuar operaciones financieras con la
Caja determinados en el artículo 56, ambos de la presente Ley.
Artículo
70.- Duración del mandato y
renovación
1. El mandato de los miembros de la
Comisión de Control no podrá exceder de seis años, pudiendo ser reelegidos por
otros períodos de igual duración.
El cómputo de este período de
reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan
transcurrido varios años.
2. La duración del mandato no podrá ser
superior a doce años, sea cual sea la representación que ostente.
Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o
interrumpida y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser
elegidos en las condiciones establecidas en la presente Ley.
Artículo
71.- Vacantes
1. Las vacantes de miembros de la
Comisión de Control que se produzcan con anterioridad a la finalización del
mandato se cubrirán por la Asamblea a propuesta de la Comisión de Control. El
acuerdo de la Comisión de Control proponiendo la cobertura de vacantes a la
Asamblea requerirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de
sus miembros.
2. Las sustituciones previstas en este artículo lo
serán por el período que reste hasta la finalización del mandato.
Artículo
72.- Funcionamiento
1. La Comisión de Control nombrará, de
entre sus miembros, al Presidente y a un Secretario. El Presidente será
sustituido, en su caso, por el vocal de más edad, y el Secretario por el de
menos.
2. El régimen de las reuniones de la
Comisión de Control se determinará en los Estatutos de cada Caja que, en todo
caso, habrán de respetar las siguientes reglas:
a) Las
reuniones se celebrarán en cuantas ocasiones lo haga necesario el desempeño de
las funciones de la Comisión;
b) Las
reuniones de la Comisión serán convocadas por el Presidente, por iniciativa
propia o a solicitud de una quinta parte de sus miembros;
c) La
Comisión de Control quedará válidamente constituida cuando concurran a la
reunión la mitad más uno de sus componentes. No se admitirá la representación
por otro vocal o por un tercero;
d) Cuando
así lo requiera la Comisión de Control, asistirá a las reuniones el Director
General, asimilado o quien designe el Presidente de la Caja, siempre con voz,
pero sin voto;
e) Los
acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes con derecho a voto. Esto no
obstante, las propuestas de suspensión de la ejecución de los acuerdos a que se
refiere el artículo 67.2 de la presente Ley requerirán ser aprobadas por
mayoría de dos tercios de los miembros de derecho de la Comisión;
f) Los
acuerdos de la Comisión de Control se llevarán a un libro de actas, que serán
firmadas por el Presidente y el Secretario.
3. En lo no regulado por los Estatutos, y siempre que
éstos no dispusieran otra cosa, la
Comisión podrá regular su propio funcionamiento.
Capítulo V
Derechos de representación de los cuotapartícipes ()
Artículo 72 bis.- Derechos de representación de los cuotapartícipes en la
Asamblea General ()
1. En caso de que una Caja de Ahorros emita cuotas
participativas, los cuotapartícipes dispondrán en la
Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan
sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la
Caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos, como de quórum
de asistencia para la válida constitución de la
Asamblea General.
Los
porcentajes de representación por sectores deberán cumplirse respecto de los
derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan de
corresponder a los cuotapartícipes.
2. Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las
Asambleas Generales que celebre la Caja de Ahorros emisora y a votar para
formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los
términos previstos en esta Ley.
Los Estatutos podrán exigir la posesión de un número
mínimo de cuotas para asistir a la
Asamblea General, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser
superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de
representación que se encuentren en circulación.
Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto
en las Asamblea General será lícita la agrupación de cuotas.
Todo
cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la
Asamblea General por medio de otra persona, aunque esta no sea titular de
cuotas participativas. Los Estatutos podrán limitar esta facultad. A estos
efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en
esta Ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en
las sociedades anónimas.
3. Sin
perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de los
cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros
Generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos
sectores representativos de intereses colectivos.
4. Los derechos políticos derivados de la suscripción
de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del
cálculo de los límites a la representación de las Administraciones públicas y
entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 28.1.
Artículo 72 ter.- Derechos de representación de los cuotapartícipes en el Consejo de
Administración ()
1. Los cuotapartícipes podrán proponer a la
Asamblea General candidatos para ser miembros del Consejo de Administración.
A estos
efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los Estatutos
de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales
que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales
propuestos por los cuotapartícipes sea igual al porcentaje que el volumen de
cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la caja.
2. Las
cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total
de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el
valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del
Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes,
tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan
de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta
facultad, los titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación
de los restantes vocales del Consejo de Administración.
3. La designación de vocales del Consejo de
Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o
sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir
los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su
elegibilidad, no serán de aplicación las causas de inelegibilidad e
incompatibilidad establecidas en los artículos 38.1
f) y 38.2 b).
Artículo 72 quáter.- Derechos de representación de los cuotapartícipes en la
Comisión de Control ([59])
Los cuotapartícipes podrán proponer a la
Asamblea General candidatos para ser miembros de la
Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación
con arreglo a las mismas reglas establecidas para los vocales del Consejo de
Administración.
Artículo 72 quinquies.- Derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o por el Consejo de Administración ()
Los
cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en
los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos
sociales de las Juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de
la que son socios.
A estos efectos, será de aplicación supletoria, en
tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la
impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.
Artículo 72 sexies.- Derecho de información ()
Los titulares de cuotas participativas en, al menos,
un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5
por 100 podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular
preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés y
la entidad estará obligada a facilitársela, salvo que perjudique los intereses
de la Caja de Ahorros o el cumplimiento de su función social.
TÍTULO IV
Normas de Conducta
Artículo
73.- Normas de Conducta
En el marco de las disposiciones vigentes sobre
transparencia, información y seguridad en los mercados, las Cajas de Ahorros
con domicilio social en la Comunidad de Madrid desarrollarán, en virtud del
principio de autorregulación, normas de conducta y buen gobierno teniendo en
cuenta su naturaleza y las facultades legalmente atribuidas a sus órganos de
gobierno, especialmente, a la
Comisión de Control.
Artículo 73 bis.- Informe de Gobierno Corporativo ()
En los términos previstos en la normativa básica
estatal, las Cajas de Ahorros deberán hacer público con carácter anual un
informe de gobierno corporativo, que incluirá el informe anual de la
Comisión de Inversiones, que deberá remitirse a la
Consejería competente en los mismos plazos que a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
TÍTULO V
Obra Social
Artículo
74.- Gestión de la Obra Social
1. Con
la excepción prevista para las fundaciones de carácter especial reguladas en
esta Ley, la gestión de la Obra Social de la
Caja corresponderá al Consejo de Administración, con sujeción a las
directrices que, en su caso, apruebe la
Asamblea General.
2. Dicha gestión podrá realizarse
directamente por los órganos o servicios de la
Caja, o mediante una Fundación constituida a este efecto por la propia Caja y
cuyo Patronato estará formado por los miembros del Consejo de Administración de
la Caja de Ahorros, por un miembro de la
Comisión de Obra Social designado por esta y por un representante de la
Comunidad de Madrid que asistirá a sus reuniones con voz pero sin voto. ()
El
Consejo de Administración podrá acordar, por mayoría absoluta, la integración
en el Patronato de otros Consejeros Generales que no ostenten la condición de
Vocales del Consejo de Administración.
Sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 19.b) de la presente Ley, la
aprobación de los Estatutos de dicha Fundación, así como su modificación,
requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del
Patronato. El nombramiento de los patronos y su renovación, deberán ser
aprobados por mayoría del Consejo de Administración de la
Caja. El protectorado de la
Fundación corresponderá a la
Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera,
ejerciendo en el ámbito específico de sus competencias, el control y la
supervisión de la actuación de la fundación, sin perjuicio de las atribuciones
que normativa en materia de Fundaciones reconozca a otros órganos de la
Comunidad de Madrid.
3. Las Cajas de Ahorros domiciliadas en la
Comunidad de Madrid deberán destinar anualmente la totalidad de los excedentes
líquidos que, conforme a la normativa vigente, no se apliquen a reservas o
fondos de provisión no imputables a riesgos específicos o que no sean
atribuibles, en su caso, a los cuotapartícipes, a la dotación de un fondo para
obra social que tendrá como finalidad la financiación de obras propias o en
colaboración en los campos de la sanidad, la promoción del medio ambiente, la
investigación, la enseñanza, la cultura, los servicios sociales, la defensa del
patrimonio cultural, el deporte, la ayuda humanitaria, la innovación y el
desarrollo tecnológico y otras actuaciones con trascendencia social, de acuerdo
con las directrices que establezca la
Consejería competente. ()
Artículo 74 bis.- Comisión de Obra Social ()
1. Para
garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la
Caja de Ahorros se creará una Comisión de Obra Social.
2. La
Comisión, que estará formada por un mínimo de cinco y un máximo de 13
miembros, estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la
Asamblea General de entre la lista cerrada que presente el Consejo de
Administración, sin tener en cuenta los derechos de voto de los
cuotapartícipes, si los hubiere. La
Comisión elegirá entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario y se
sujetará en cuanto a sus normas de funcionamiento a las previstas para la
Comisión de Control.
Formará
parte de la Comisión de Obra Social un representante de la
Comunidad de Madrid.
3. La
Comisión de Obra Social tendrá las siguientes funciones:
a) Informar, con carácter
previo a su aprobación y con independencia del informe de la
Comisión de Control, los presupuestos y dotación de la obra social, propia o
en colaboración, y la liquidación del ejercicio anterior, incluyendo en ambos
casos, los de la Fundación si existiera. El informe se incorporará a la
documentación a remitir a la Comisión de Control para la emisión de su informe
y, posteriormente, a la Asamblea General de la
Caja.
b) Informar con carácter
previo los proyectos de obras sociales no previstos en el presupuesto anual,
incluyendo la Fundación, supongan o no la supresión o disminución de otro
proyecto, así como las modificaciones o redistribuciones presupuestarias con
motivo de cambios en las previsiones de valoración de las inversiones o de los
gastos de mantenimiento de las obras, o cualquier otra modificación
presupuestaria que afecte a los proyectos previstos.
c) Informar con carácter
previo a su aprobación todos los documentos o informes de carácter corporativo
que afecten a la obra social.
d) Informar cualquier otra
cuestión relativa a las obras benéfico-sociales que le someta el Consejo de
Administración o, en su caso, el Patronato de la
Fundación.
e) Designar, en su caso, al
representante de la Comisión en el Patronato de la
Fundación.
f) Aquellas otras que pueda reservarle la normativa
vigente o le atribuya la Asamblea General, el Consejo de Administración o
cualquier otro órgano de la Caja.
TÍTULO VI
Régimen Sancionador
Artículo
75.- Disciplina, inspección y
sanción ()
En el
marco de la legislación básica estatal, y sin perjuicio de las facultades que
puedan corresponder a la
Administración General del Estado y al Banco de España, la
Comunidad de Madrid, a través de la
Consejería competente, ostentará las funciones de disciplina y sanción
respecto de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la
Comunidad de Madrid.
En los
mismos términos, las funciones de disciplina, inspección y sanción respecto de
las Cajas de Ahorros con domicilio social en otras Comunidades Autónomas se
limitarán a las actividades desarrolladas por las mismas en el territorio de la
Comunidad de Madrid.
En materia de disciplina e inspección, la
Consejería competente podrá celebrar convenios con el "Banco de España".
Artículo
76.- Responsabilidad penal
El ejercicio de la potestad sancionadora a que se
refiere la presente Ley será independiente de la eventual concurrencia de
delitos o faltas de naturaleza penal. No obstante, cuando se esté tramitando un
proceso penal por los mismos hechos o por otros cuya separación de los
sancionables con arreglo a esta Ley sea racionalmente imposible, el
procedimiento quedará suspendido respecto de los mismos hasta que recaiga
pronunciamiento firme de la autoridad judicial. Reanudado, en su caso, el
expediente, la resolución que se dicte deberá respetar la apreciación de los
hechos que contenga dicho pronunciamiento.
Artículo
77.- Responsabilidad
administrativa
Las Cajas de Ahorros, así como quienes ostenten cargos
de administración o dirección en las mismas, que infrinjan normas de ordenación
y disciplina de las entidades de crédito, emanadas del Estado o de la Comunidad
de Madrid, incurrirán en responsabilidad administrativa sancionable con arreglo
a lo dispuesto en la legislación básica estatal y en la presente Ley.
Artículo
78.- Personas responsables
1. Quien ejerza en la Caja de Ahorros
cargos de administración o dirección será responsable de las infracciones muy
graves o graves cuando estas sean imputables a su conducta dolosa o negligente.
2. Podrán ser declarados responsables
de las infracciones muy graves o graves cometidas por las Cajas de Ahorros, los
miembros de sus órganos colegiados de administración, control y dirección,
salvo en los siguientes casos:
a) Cuando
quienes formen parte de los órganos colegiados no hubiesen asistido a las
reuniones correspondientes o hubiesen votado en contra o salvado su voto en
relación con las decisiones o acuerdos que hubiesen dado lugar a las
infracciones.
b) Cuando dichas infracciones sean exclusivamente
imputables a Directores Generales u otras personas con funciones ejecutivas en
la Entidad.
Artículo
79.- Competencias en materia
sancionadora
1. La competencia para la instrucción
de los expedientes sancionadores corresponde a la Consejería competente de la
Comunidad de Madrid.
2. La imposición de sanciones por
infracciones muy graves corresponderá al Gobierno, a propuesta de la Consejería
competente.
3. La imposición de sanciones por
infracciones graves y leves corresponderá al Consejero competente.
4. En el supuesto de infracciones muy
graves o graves, la propuesta de resolución deberá ser informada
preceptivamente por el Banco de España.
5. Cuando los órganos competentes de la Comunidad de
Madrid tengan conocimiento de hechos que puedan ser constitutivos de infracción
que deba ser sancionada por los órganos competentes de la Administración
General del Estado o por el Banco de España, darán traslado de los mismos al
Banco de España.
Artículo
80.- Normas de procedimiento
Para la imposición de las sanciones previstas en la
presente Ley serán de aplicación los principios establecidos en la Ley 30/1992,
de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del
Procedimiento Administrativo Común, así como las normas reguladoras del
ejercicio de la potestad sancionadora por la Administración de la Comunidad de
Madrid.
Artículo
81.- Clasificación de las
infracciones
Las infracciones de normas de ordenación y disciplina
a que se refiere el artículo 77 de esta Ley se clasificarán en muy graves,
graves y leves.
Artículo
82.- Infracciones muy graves ()
1.
Constituyen infracciones muy graves:
a) La realización de los
actos que a continuación se relacionan, sin autorización cuando esta sea
preceptiva, sin observar las condiciones básicas fijadas en la misma, u
obtenerla por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular:
- Creación de Cajas de Ahorros.
- Fusión, escisión, total, parcial o segregación,
la cesión global de activo y pasivo de la entidad, la disolución y liquidación
de la entidad, la integración con otra, cualquiera que sea su forma jurídica,
y, en especial, la integración en un sistema institucional de protección, su
transformación en una fundación de carácter especial, la decisión de
desarrollar su actividad de manera indirecta conforme dispone el artículo 14
quáter o cualquier otra modificación estructural.
- Modificación de Estatutos y Reglamento Electoral.
- Distribución de reservas expresas u ocultas.
- Apertura
de nuevas oficinas.
b) El ejercicio de
actividades ajenas a su objeto social exclusivo legalmente determinado, salvo
que tengan carácter meramente ocasional o aislado.
c) La realización de actos
u operaciones prohibidas por las normas de ordenación y disciplina con rango de
Ley o con incumplimiento de los requisitos establecidos en las mismas, salvo
que tenga un carácter meramente ocasional o aislado.
d) La negativa o
resistencia a la actuación inspectora de la
Consejería competente, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito
al efecto.
e) El incumplimiento del
deber de veracidad informativa a los clientes y al público en general si, por
el número de afectados o por la importancia de la información, tal
incumplimiento puede estimarse como especialmente relevante.
f) La realización de actos
fraudulentos o la utilización de personas físicas o jurídicas interpuestas con
la finalidad de conseguir un resultado cuya obtención directa implicaría la
comisión de, al menos, una infracción grave.
g) Presentar deficiencias
en la organización administrativa y contable, o en los procedimientos de
control interno, siempre que, por poner en peligro la viabilidad de la entidad,
tales deficiencias puedan estimarse especialmente relevantes.
h) La no convocatoria de
Asamblea General extraordinaria, cuando sea solicitada al menos por un tercio
de los Consejeros Generales o a petición de la
Comisión de Control de acuerdo con los Estatutos Sociales.
i) La vulneración reiterada
de las normas reguladoras de los procesos electorales para la elección y
designación de los órganos de gobierno.
j) La comisión de una
infracción grave si, en los cinco años anteriores, hubiera sido impuesta a la
entidad sanción firme por el mismo tipo de infracción.
k) La falta de adaptación
de los Estatutos y Reglamento Electoral en los plazos legalmente previstos.
2.
Específicamente, constituyen infracciones muy graves de los miembros de la
Comisión de Control:
a) La negligencia grave y
persistente en el ejercicio de las funciones que legalmente tienen atribuidas.
b) No proponer a la
Consejería competente la suspensión de acuerdos adoptados por el órgano o los
cargos de administración y dirección, cuando éstos infrinjan manifiestamente la
Ley y afecten injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los
resultados, al crédito de la Caja de Ahorros o a sus impositores o clientes, o
no requerir en tales casos al Presidente para que convoque Asamblea General con
carácter extraordinario.
c) La comisión de una infracción grave si, en los
cinco años anteriores, hubiera sido impuesta sanción firme por el mismo tipo de
infracción.
Artículo
83.- Infracciones graves
1. Constituyen infracciones graves:
a) La
realización de actos u operaciones sin autorización, cuando ésta sea
preceptiva, sin observar las condiciones básicas fijadas en la misma, u
obtenerla por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular, salvo
en los casos en que ello suponga la comisión de una infracción muy grave de acuerdo
con lo previsto en el artículo anterior.
b) El
ejercicio meramente ocasional o aislado de actividades ajenas a su objeto
exclusivo legalmente determinado.
c) La
realización meramente ocasional o aislada de actos u operaciones prohibidas por
normas de ordenación y disciplina con rango de Ley o reglamentario, o con
incumplimiento de los requisitos establecidos en las mismas.
d) El
incumplimiento de las condiciones y requisitos exigidos por la normativa
correspondiente en las operaciones crediticias que gocen de subvención de
intereses u otras ayudas públicas.
e) La
falta de remisión a la Consejería competente de cuantos datos o documentos
hayan de remitírsele o requiera en el ejercicio de sus funciones, o la falta de
veracidad en los mismos. A estos efectos se entenderá que hay falta de remisión
cuando la misma no se produzca dentro del plazo concedido al efecto por la
Consejería competente al recordar por escrito la obligación o reiterar el
requerimiento.
f) El
incumplimiento del deber de veracidad informativa a los clientes de la entidad
o al público en general, cuando no sea constitutivo de infracción muy grave con
arreglo a lo dispuesto en el artículo anterior.
g) La
realización de actos fraudulentos o la utilización de personas físicas o jurídicas
interpuestas con la finalidad de conseguir un resultado contrario a las normas
de ordenación y disciplina, siempre que dichas infracciones no se califiquen
como muy graves.
h) La
vulneración de normas sobre cumplimentación de estados de rendición de cuentas,
comunicación de datos y demás documentos previstos por la normativa autonómica.
i) La
efectiva administración o dirección de la Caja por personas que no ejerzan de
derecho en la misma un cargo de dicha naturaleza.
j) Presentar
deficiencias, en la organización administrativa y contable, o en los
procedimientos de control interno, siempre que tales deficiencias no sean
consideradas como infracción muy grave.
k) El
quebrantamiento del deber de secreto en las deliberaciones y acuerdos de la
Asamblea General, Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comisiones
Delegadas y Comisión de Control.
l) La
comisión de irregularidades en los procesos electorales para la elección y
designación de los órganos de gobierno.
m) La
comisión de una infracción leve si en los dos años anteriores hubiera sido
entidad sanción firme por el mismo tipo de infracción.
2. Específicamente, constituyen
infracciones graves de los miembros de la Comisión de Control:
a) La
negligencia grave en el ejercicio de las funciones que legalmente tienen
encomendadas, siempre que no esté comprendida en el apartado 2.a) del artículo
anterior.
b) La
falta de remisión a la Consejería competente de los datos o informes que deben
hacerle llegar o que el mismo requiera en el ejercicio de sus funciones o su
remisión con notorio retraso.
c) No proponer a la Consejería competente la
suspensión de acuerdos adoptados o los cargos de administración y dirección,
cuando la Comisión entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan
injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados, al crédito
de la Caja de Ahorros o a sus impositores o clientes, siempre que ello no
constituya infracción muy grave conforme a lo dispuesto en el apartado 2.b) del
artículo anterior, o no requerir en tales casos al Presidente para que convoque
Asamblea General con carácter extraordinario.
Artículo
84.- Infracciones leves
Constituyen infracciones leves aquellas infracciones
de preceptos de obligada observancia para las Cajas comprendidas en normas de
ordenación y disciplina de las entidades de crédito que no constituyan
infracción muy grave o grave conforme a lo dispuesto en la presente Ley y sus
disposiciones de desarrollo, así como la falta reiterada de asistencia a las
reuniones del Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comisiones
Delegadas o Comisión de Control, entendiéndose por falta reiterada la no
asistencia a cuatro sesiones consecutivas u ocho en el transcurso de un año.
Artículo
85.- Sanciones a la entidad por la
comisión de infracciones muy graves
Por la comisión de infracciones muy
graves será impuesta a la Caja infractora, una o más de las siguientes
sanciones:
a) Multa
por importe de hasta el 1 por ciento de sus recursos propios o hasta 300.000
euros si aquel porcentaje fuera inferior a esta cifra.
b)
Revocación de la autorización de la entidad.
c) Amonestación pública con publicación en el Boletín
Oficial de la Comunidad de Madrid.
Artículo
86.- Sanciones a la entidad por la
comisión de infracciones graves
Por la comisión de infracciones graves
se impondrá a la Caja de Ahorros una o más de las siguientes sanciones:
a) Multa
por importe de hasta el medio por ciento de sus recursos propios, o hasta
150.000 euros si aquel porcentaje fuera inferior a esta cifra.
b) Amonestación pública con publicación en el Boletín
Oficial de la Comunidad de Madrid.
Artículo
87.- Sanciones a la entidad por la
comisión de infracciones leves
Por la comisión de infracciones leves
se impondrá a la Caja de Ahorros una de las siguientes sanciones:
a) Amonestación privada.
b) Multa por importe de hasta 60.000 euros.
Artículo
88.- Sanciones a las personas
responsables por infracciones muy graves
1. Con independencia de la sanción que
corresponda imponer a la Caja de Ahorros infractora por la comisión de
infracciones muy graves, podrán imponerse las siguientes sanciones a quienes
ejerciendo cargos de administración, de hecho o de derecho, en la misma, sean
responsables de la infracción:
a) Multa
a cada uno de ellos por importe no superior a 150.000 euros.
b) Suspensión
en el ejercicio del cargo por plazo no superior a tres años.
c) Separación
del cargo, con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección
en la misma entidad por un plazo máximo de cinco años.
d) Inhabilitación
para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier entidad de
crédito o del sector financiero, con separación, en su caso, del cargo de
administración o dirección que ocupe el infractor en la Caja, por plazo no
superior a diez años.
2. Las sanciones aplicables a los miembros de las
Comisiones de Control de la Caja de Ahorros que sean responsables de las
infracciones muy graves serán las previstas en las letras b), c) y d) del
apartado anterior. Además podrá imponerse la sanción de multa de hasta 60.000
euros. Para la determinación de la sanción concreta se tendrán en cuenta, en la
medida en que puedan resultar aplicables, los criterios previstos en el
artículo 95 de la presente Ley.
Artículo
89.- Sanciones a las personas
responsables por infracciones graves
1. Con independencia de la sanción que
corresponda imponer a la Caja infractora por la comisión de infracciones
graves, podrán imponerse las siguientes sanciones a quienes ejerciendo cargos
de administración, de hecho o de derecho, en la misma, sean responsables de la
infracción:
a) Amonestación
privada.
b) Amonestación
pública con publicación en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid.
c) Multa
a cada uno de ellos por importe no superior a 90.000 euros.
d) Inhabilitación
para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier entidad de
crédito o del sector financiero, con separación, en su caso, del cargo de
administración o dirección que ocupe el infractor en la Caja, por plazo no
superior a un año.
2. Las sanciones aplicables a los miembros de las
Comisiones de Control de las Cajas de Ahorros que sean responsables de las
infracciones graves, serán las previstas en las letras a), b) y d) del apartado
anterior del presente artículo. Además podrá imponerse la sanción de multa de hasta
30.000 euros. Para la determinación de las sanciones concretas se estará a lo
dispuesto en el apartado 2 del artículo anterior de la presente Ley.
Artículo
90.- Sanciones a las personas
responsables por infracciones leves
Por la comisión de infracciones leves
podrán imponerse las siguientes sanciones:
a) Amonestación privada.
b) Multa por importe de hasta 15.000 euros.
Artículo
91.- Ejecutoriedad
Las sanciones impuestas conforme a lo dispuesto en
esta Ley serán inmediatamente ejecutivas, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 138 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, y sin
perjuicio de la posibilidad de suspensión de la ejecución del acto, según lo
establecido en el artículo 111 de la citada Ley.
Artículo
92.- Cumplimiento de sanciones
1. Cuando la sanción consista en multa,
su importe deberá ser ingresado en la Tesorería de la Comunidad de Madrid.
2. Si la sanción correspondiente no fuese cumplida en
el plazo que se señale, el Consejero competente podrá imponer multas
coercitivas a las personas que ostenten, de hecho o de derecho, cargos de
administración o dirección en la Caja de Ahorros. Dichas multas coercitivas
podrán ser reiteradas cada siete días y su cuantía máxima no podrá ser superior
a 60.000 euros en cada ocasión.
Artículo
93.- Inscripción y publicación de
las sanciones impuestas
1. La imposición de las sanciones, con
excepción de la amonestación privada, se hará constar en los registros
administrativos de Cajas de Ahorros y de Altos Cargos de la Comunidad de Madrid
y del Banco de España.
2. Las sanciones de suspensión,
separación e inhabilitación, una vez sean ejecutivas se harán constar, además,
en el Registro Mercantil.
3. Una vez que las sanciones impuestas
a la Caja de Ahorros o a quienes, de hecho o de derecho, ejerzan cargos de
administración o dirección en la misma sean ejecutivas deberán ser objeto de
comunicación a la inmediata Asamblea General que se celebre.
4. Las sanciones por infracciones muy
graves serán publicadas en el Boletín Oficial del Estado y en el Boletín
Oficial de la Comunidad de Madrid una vez que sean firmes. También será objeto
de dicha publicación la de amonestación pública.
El Consejero competente que imponga las restantes
sanciones por infracciones graves podrá disponer asimismo su publicación en el
Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid una vez que las mismas adquieran
firmeza.
Artículo
94.- Prescripción de infracciones
y sanciones
1. Las infracciones muy graves y las
graves prescribirán a los cinco años, y las leves a los dos años.
2. En ambos casos el plazo de
prescripción se contará desde la fecha en que la infracción hubiera sido
cometida. En las infracciones derivadas de una actividad continuada, la fecha
inicial del cómputo será la de finalización de la actividad o la del último
acto con el que la infracción se consume.
3. La prescripción se interrumpirá por
la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador,
volviendo a correr el plazo si el expediente permaneciera paralizado durante
seis meses por causa no imputable a aquellos contra quienes se dirija.
4. Las sanciones impuestas por
infracciones muy graves y graves prescribirán a los tres años y las impuestas
por infracciones leves a los dos años.
5. El plazo de prescripción de las
sanciones comenzará a contarse desde el día siguiente a aquel en que adquiera
firmeza la resolución por la que se impone la sanción.
6. Interrumpirá la prescripción la iniciación, con
conocimiento del interesado, del procedimiento de ejecución, volviendo a
transcurrir el plazo si aquél está paralizado durante más de un mes por causa
no imputable al infractor.
Artículo
95.- Graduación de las sanciones
1. Las sanciones aplicables en cada caso
por la comisión de infracciones muy graves, graves o leves se determinarán
atendiendo a los siguientes criterios:
a) La
naturaleza y entidad de la infracción.
b) La
gravedad del peligro ocasionado o del perjuicio causado.
c) Las
ganancias obtenidas, en su caso, como consecuencia de los actos u omisiones,
constitutivos de la infracción.
d) La
importancia de la Caja de Ahorros correspondiente, medida en función del
importe total de su balance.
e) Las
consecuencias desfavorables de los hechos para el sistema financiero o la
economía regional.
f) La
circunstancia de haber procedido a la subsanación de la infracción por propia
iniciativa.
g) La
conducta anterior de la entidad en relación con las normas de ordenación y
disciplina que le afecten, atendiendo a las sanciones firmes que le hubieran
sido impuestas, durante los últimos cinco años.
2. Para determinar las sanciones
aplicables entre las previstas en los artículos 85 al 90 anteriores, ambos
inclusive, se tomarán en consideración, además, las siguientes circunstancias:
a) El
grado de responsabilidad en los hechos que concurra en el interesado.
b) La
conducta anterior del interesado, en la misma o en otra entidad de crédito, en
relación con las normas de ordenación y disciplina, tomando en consideración al
efecto, las sanciones firmes que le hubieran sido impuestas durante los últimos
cinco años.
c) El carácter de la representación que el interesado
ostente.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera.- Ponderación de porcentajes correspondientes a los
sectores de representación de los Órganos de Gobierno
Los porcentajes establecidos en esta Ley para
determinar el número de miembros de cada sector en los diversos Órganos de
Gobierno, se ponderarán sobre el número total de sus integrantes, atribuyéndose
a cada sector un número de puestos en cada órgano igual al de la cifra entera
que le haya correspondido como resultado de la operación anterior.
Si, después de efectuada esta asignación, quedasen aún
puestos por atribuir, cada uno de ellos se adjudicará sucesivamente a los
sectores que corresponda, por orden descendente de fracciones decimales. En
caso de empate para la atribución de algún puesto entre las fracciones
decimales obtenidas por dos o más sectores, se asignará a aquel de los sectores
empatados al que haya correspondido una cifra entera mayor.
Segunda.- Extensión del régimen de retribuciones de los
miembros de los Órganos de Gobierno
El régimen previsto en el artículo 24 de esta Ley será
de aplicación a los órganos colegiados de gobierno, dirección o asesoramiento
de cualquier empresa o entidad integrada en el grupo empresarial dependiente de
las Cajas de Ahorros a que se refiere esta Ley.
Tercera.- Comité
de Auditoría. Composición y reglas de funcionamiento ()
Los Estatutos
de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados
secundarios oficiales de valores deberán determinar si, al amparo de lo
previsto en la disposición adicional decimoctava de la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las Cajas constituirán un
Comité de Auditoría formado mayoritariamente por miembros no ejecutivos del
Consejo de Administración o encomendarán las funciones del Comité de Auditoría
a la Comisión de Control.
En el caso de
que el Comité de Auditoría esté formado por miembros del Consejo de
Administración, los Estatutos deberán regular su número de miembros, sus
competencias y sus normas de funcionamiento.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- Adaptación de Estatutos Sociales y Reglamento
Electoral de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid
La Caja de Ahorros y Monte de Piedad de
Madrid procederá, en el plazo de seis meses a partir de la entrada en vigor de
la presente Ley, a aprobar una versión reformada de sus Estatutos y Reglamento
Electoral, al objeto de adaptarlos a lo dispuesto en la presente Ley.
Dicha aprobación se hará por acuerdo de
su Asamblea General, para cuya válida constitución será necesaria la asistencia
de la mayoría de sus miembros en primera convocatoria y de cualquier número de
sus miembros en segunda convocatoria, bastando en ambos casos para que el
acuerdo de adaptación sea válido con que el mismo se adopte por mayoría simple
de los votos de los asistentes.
Si transcurriera el plazo de seis meses sin la
modificación correspondiente de los Estatutos y Reglamento Electoral de la
Cajas de Ahorro para su adecuación a la presente Ley, quedará facultada la
Consejería competente para proceder a su adaptación y aprobación definitiva.
Segunda.- Elección de Consejeros Generales por el sector de
Entidades representativas
La elección por la Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de Madrid de Consejeros Generales por el sector de Entidades
representativas, a que se refiere el artículo 34 de la presente Ley, que tenga
lugar por primera vez tras su entrada en vigor, se llevará a cabo, antes del 30
de junio de 2003, por las Entidades que designe el Consejo de Administración de
la Caja, y conforme al número de Consejeros que para cada una se establezca. Si
el Consejo de Administración no presentara dicha propuesta en el plazo
indicado, la designación se efectuará de acuerdo con lo previsto en el artículo
51.4, y ello sin perjuicio de lo establecido en el último inciso del artículo
34.3, ambos de la presente Ley.
El número total de Consejeros Generales elegibles por
este sector será el de 25, salvo en el supuesto previsto en el artículo 13.2 de
los Estatutos Sociales vigentes de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de
Madrid, que será de 32 Consejeros Generales.
Tercera.- Renovación de los órganos de gobierno de la Caja
de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid
La renovación de los órganos de
gobierno de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid al objeto de adaptar
su composición a lo establecido en la presente Ley, se ajustará a las
siguientes reglas:
1.a Dentro de los seis meses
siguientes a la fecha de aprobación de los Estatutos y del Reglamento Electoral
conforme a lo establecido en la Disposición Transitoria Primera, todos los
sectores que hayan de ajustar el número de sus Consejeros Generales procederán
a elegir aquellos que les correspondan, de acuerdo con lo dispuesto en los
artículos 29 a 34, ambos inclusive, de la presente Ley.
Para producir los ajustes necesarios en
la Asamblea General, en el proceso de elección a que se refiere el párrafo
anterior, se procederá a la elección de todos los Consejeros Generales que
correspondan según los nuevos Estatutos y Reglamento Electoral a los sectores
de Corporaciones Municipales, Entidad fundadora, Asamblea de Madrid y Entidades
representativas, para un nuevo mandato completo que finalizará el año 2009.
Estas últimas Entidades se elegirán de conformidad con lo establecido en la
Disposición Transitoria Segunda de la presente Ley.
Los Consejeros Generales que igualmente
sean necesarios para ajustar el número de Consejeros del sector de impositores
y del sector de empleados, en su caso, serán elegidos de los candidatos
pertenecientes a las mismas listas de las elecciones del año 2001 que no fueron
nombrados entonces, atendiendo a su orden de colocación y con los mismos
criterios de proporción, según los resultados obtenidos en las votaciones en
aquel proceso para el número que actualmente resulte necesario elegir; estos
Consejeros Generales por los sectores de impositores y de empleados, en su
caso, serán nombrados por el tiempo de mandato que reste a los de estos
sectores, que finalizará excepcionalmente en el año 2006.
La constitución de la Asamblea General
elegida de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior tendrá lugar dentro
de los tres meses siguientes a la finalización de los procesos de elección.
Dicha constitución tendrá el efecto de producir el cese de la totalidad de los
actuales Consejeros Generales, con excepción de aquéllos de los sectores de
impositores y de empleados, en su caso, cuyo mandato no finaliza excepcionalmente
hasta 2006. No obstante, si alguno de estos últimos optara por concurrir a las
elecciones por los sectores de Corporaciones Municipales o de Asamblea de
Madrid previstas en el párrafo anterior, deberá renunciar previamente a su
cargo de Consejero General.
2.a La Asamblea General
prevista en la regla precedente procederá a la elección de los Vocales del
Consejo de Administración que correspondan conforme a lo dispuesto en esta Ley
y en los nuevos Estatutos de la Entidad; esta elección se realizará de la forma
siguiente:
a) La
Asamblea General elegirá o reelegirá, en su caso, la totalidad de los Vocales
del Consejo correspondientes a los sectores de Corporaciones Municipales,
entidad fundadora, Asamblea de Madrid y Entidades representativas, cuyo mandato
de seis años finalizará en el año 2009. Estas últimas entidades se elegirán
según lo establecido en la Disposición Transitoria Segunda de la presente Ley.
b) La
Asamblea General procederá a la elección o reelección, en su caso, según
proceda, de aquellos Vocales del Consejo de Administración por los sectores de
impositores y empleados que correspondan para ajustar el número de éstos al
establecido en los nuevos Estatutos de la Entidad para estos sectores; el
tiempo de su mandato será el que resta a los Vocales de estos sectores, que
finalizará excepcionalmente en el año 2006.
3.a La Asamblea General procederá
igualmente a elegir o reelegir, en su caso, los miembros de la Comisión de
Control que corresponda a los sectores de Corporaciones Municipales, entidad
fundadora, Asamblea de Madrid y Entidades representativas, conforme al número
que se establezca en los nuevos Estatutos de la Entidad, cuyo mandato de seis
años finalizará en el año 2009. Del mismo modo, la Asamblea General procederá a
la elección o reelección, en su caso, de aquellos miembros de la Comisión de
Control por los sectores de impositores y de empleados que correspondan para
ajustar el número de éstos al establecido en los nuevos Estatutos de la Entidad
para estos sectores; el tiempo de su mandato será el que resta a los miembros
de estos sectores, que finalizará excepcionalmente en el año 2006.
Cuarta.- Inicio del régimen de irrevocabilidad e
incompatibilidades
El nuevo régimen de irrevocabilidad e
incompatibilidad de los Consejeros Generales, vocales del Consejo de
Administración y miembros de la Comisión de Control de las Cajas de Ahorros
establecido en los artículos 39, 55.2.c), 57 y 69.2 de esta Ley, será aplicable
a los cargos nombrados con posterioridad al 1 de junio de 2003.
Los vocales del Consejo de Administración y miembros
de la Comisión de Control que incurran en la causa de incompatibilidad prevista
en el citado artículo 55.2.c) permanecerán en sus respectivos cargos hasta el
momento en que se produzca su sustitución, de acuerdo con lo señalado en la
disposición transitoria anterior.
Quinta.- Reelección en caso de cumplimiento del período
máximo de mandato ()
Los
Consejeros Generales, los miembros del Consejo de Administración y los miembros
de la Comisión de Control que ostentaran el cargo a la entrada en vigor de la
Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la
Comunidad de Madrid, aunque hayan cumplido el período máximo establecido en el
artículo 35.1, en el artículo 52.1 y en el artículo 70, o que lo cumplan durante
el período electoral vigente a 31 de diciembre de 2003, podrán permanecer en el
cargo durante tal mandato y uno más, siempre que sean elegidos para ello por la
representación que ostenten.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Quedan derogadas cuantas disposiciones
de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en la presente Ley, y en
particular las siguientes:
- Ley 5/1992 de Presidencia de la
Comunidad de Madrid, de 15 de julio, de Órganos de Gobierno de las Cajas de
Ahorro de la Comunidad de Madrid (Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid de
22 de julio).
- Ley 7/1992 de Presidencia de la
Comunidad de Madrid, de 4 de noviembre, de Renovación de los Órganos de
Gobierno de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (Boletín Oficial de
la Comunidad de Madrid de 17 de noviembre).
- Ley 5/1994 de Presidencia de la
Comunidad de Madrid, de 23 de junio, de modificación de los artículos 33 y 50
de la Ley 5/1992, de 15 de julio, de Órganos de Gobierno de las Cajas de
Ahorros de la Comunidad de Madrid (Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid de
29 de junio).
- Artículo 15 de la Ley 24/1999, de
27 de diciembre, de Medidas Fiscales y Administrativas (Boletín Oficial de la
Comunidad de Madrid de 30 de diciembre).
DISPOSICIONES FINALES
Primera.- Habilitación normativa
El Gobierno y, en su caso, la Consejería de Hacienda,
podrán dictar las disposiciones que requiriese la aplicación de la presente
Ley.
Segunda.- Entrada en vigor
La presente Ley entrará en vigor el día de su
publicación en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid.
Este documento no tiene valor
jurídico, solo informativo. Los textos con valor jurídico son los de la
publicación oficial.
