Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la
Comunidad de Madrid. ()
PREÁMBULO
El
mandato de la Constitución
Española, que en su artículo 129.2 ordena a los poderes públicos fomentar,
mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas, junto con lo
dispuesto en el Estatuto
de Autonomía de la Comunidad de Madrid, cuyo artículo 26.1.14 atribuye
competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para legislar en materia de
cooperativas, respetando la legislación mercantil, motivan la necesidad de
ofrecer un cauce jurídico adecuado que promueva e impulse estas sociedades
generadoras de empleo estable, de propiedad conjunta y de gestión democrática,
lo que exige un marco regulador que contribuya a su desarrollo y consolidación.
Con ese
objeto se promulgó la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la
Comunidad de Madrid, apenas tres años después de asumir las competencias
efectivas en materia de cooperativas en virtud del Real
Decreto 933/1995, de 9 de junio, sobre traspaso de funciones y servicios de
la Administración del Estado a la Comunidad de Madrid en materia de
cooperativas, calificación y registro administrativo de sociedades anónimas
laborales y programas de apoyo al empleo, siendo aquélla una de las primeras
autonomías en aprobar su propia ley reguladora de este tipo de sociedades.
La
necesidad de dotar al sector de un nuevo texto legal viene motivada, de una
parte, por la necesidad de adaptarse al derecho societario, que ha sufrido
profundas reformas en las más de dos décadas de vigencia de la mencionada Ley
y, de otra parte, por la propia experiencia adquirida por las sociedades
cooperativas en el mencionado plazo de tiempo, que hace necesaria la búsqueda
de respuestas a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo. Desde
esta óptica, esta Ley pretende eliminar los obstáculos existentes para el
adecuado desarrollo de las cooperativas en la Comunidad de Madrid, con el
objetivo de favorecer su desarrollo y competitividad en el mercado, y de
dotarlas de una regulación lo más completa posible, evitando las remisiones a
la normativa estatal.
En el
texto se tienen presentes los principios y valores cooperativos que establece
la Alianza Cooperativa Internacional (ACI). Las cooperativas están basadas en
los valores de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y
solidaridad. Siguiendo la tradición de sus fundadores, los socios hacen suyos
los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la
vocación sociales. Estos valores cooperativos son las pautas mediante las
cuales las cooperativas ponen en práctica sus principios reguladores, que son:
adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de los socios;
participación económica de los socios; autonomía e independencia; educación,
formación e información; cooperación entre cooperativas y sentimiento de
comunidad.
Además,
las cooperativas comparten los principios orientadores de la economía social,
como reconoce la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, que las
incluye entre las entidades que forman parte de la misma.
A
iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, se constituyó en 2017
un grupo de trabajo que, durante cerca de tres años, ha debatido sobre el
contenido y alcance de las necesarias modificaciones para actualizar el régimen
jurídico de las sociedades cooperativas, adaptándolo a la realidad
socioeconómica de la Comunidad. Además, en julio de 2018, se emitió un estudio
técnico por la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense
de Madrid, en el que se llevó a cabo un análisis económico, jurídico y de
impacto, a corto y largo plazo, de determinados artículos que planteaban
especiales dificultades, partiendo de la situación y de las particularidades
del sector en la Comunidad.
Con el
fin de contar con la oportuna participación de los ciudadanos en el
procedimiento de elaboración de esta norma, la iniciativa legislativa ha sido
sometida a consulta pública, así como a los trámites de audiencia e información
pública, conforme a lo dispuesto en la Ley
10/2019, de 10 de abril, de transparencia y participación de la Comunidad
de Madrid.
En la
elaboración de la presente norma se han tenido en cuenta los principios de
necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y
eficiencia, principios, todos ellos, de buena regulación, establecidos en el
artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento
Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
Así, la
presente norma, en lo que se refiere a su adecuación a los principios de
necesidad y eficacia, encuentra su justificación en razones de interés general,
dado que la actualización de la regulación jurídica de las sociedades
cooperativas en la Comunidad de Madrid redunda de manera favorable en dicho
interés general, al tratarse de organizaciones que, por su propia naturaleza y
fines, resultan de gran importancia para la prosperidad económica de la
Comunidad, como motores que son de la creación de empleo estable dentro de ella
y por su papel preponderante en el desarrollo de la economía social, del que
forman parte como entidades integrantes de este ámbito de la economía.
Desde el
punto de vista del principio de proporcionalidad, este resulta también cumplido,
teniendo en cuenta que la norma contiene la regulación imprescindible para
atender la necesidad de dotar de un nuevo marco regulador a las sociedades
cooperativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid, tras constatar que no
existen otras medidas menos restrictivas de derechos o que impongan menos
obligaciones a los destinatarios.
Precisamente,
su tramitación como ley garantiza el cumplimiento del principio de seguridad
jurídica, básico en nuestro ordenamiento, y con arreglo al cual se establecen
las reglas del juego para todos los operadores jurídicos y personas implicadas,
lo que genera un entorno de certidumbre, incardinándose, de manera coherente,
en el ordenamiento jurídico.
En cuanto
al principio de transparencia, se cumple igualmente, al haberse garantizado, en
la tramitación del proyecto de ley, la participación activa en su elaboración,
tanto en la fase de consulta pública previa, como a través de los trámites de
audiencia e información pública realizados con posterioridad, además de la
participación en el grupo de trabajo creado a iniciativa de la Mesa del
Autónomo y la Economía Social, en el que todos los interlocutores sociales han
debatido el texto de este anteproyecto y avanzado en su redacción.
Por
último, el principio de eficiencia también resulta garantizado, al eliminar y
reducir varias cargas administrativas de las actualmente existentes.
Con esta
Ley se pretende dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico que
regula las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, al que se dota de
una mayor seguridad jurídica.
II
La Ley se
estructura en 147 artículos, distribuidos en 4 títulos, y en una parte final
que consta de cuatro disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias,
una disposición derogatoria y tres disposiciones finales.
El Título
Preliminar se dedica a las disposiciones generales, previendo expresamente la
necesidad de que la actuación de la cooperativa sea diligente, responsable,
transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo,
debiendo adoptar políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando
las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.
Un
aspecto a destacar, en la regulación de las secciones, es la posibilidad de
crear una sección de crédito, pero limitando sus operaciones al interior de la
propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores.
El Título
I, estructurado en diez capítulos y dedicado a la regulación de las sociedades
cooperativas, regula, en el Capítulo I, la constitución de la sociedad
cooperativa y recoge distintas modificaciones referidas al régimen jurídico de
los socios, destacando la flexibilización de la exigencia inicial del número de
personas socias necesarias para la constitución de una cooperativa de trabajo,
que queda reducido a dos. En este supuesto, la cooperativa dispone de un plazo
de veinticuatro meses para incorporar al tercer socio y se prohíbe el retorno
cooperativo entre los socios hasta hacer efectiva esta incorporación.
En el
Capítulo II, dedicado a los socios, asociados y colaboradores, destaca la
previsión de que las comunidades de bienes puedan ser socios de las
cooperativas de primer grado, si bien con determinadas salvedades.
Asimismo,
se regula detalladamente la impugnación del acuerdo de admisión del socio y se
clarifican las causas para calificar la baja de los socios como justificada,
remitiéndose a los estatutos la posibilidad de regular las causas específicas
de baja justificada.
Por otra
parte, se establecen, expresamente, entre las obligaciones de los socios, las
de aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente
justificada, y desempeñarlos diligentemente hasta el final de su mandato, y se
incorpora como derecho de los socios que integran los órganos sociales de la
cooperativa la posibilidad de dimitir por justa causa. El ejercicio de este
derecho está limitado por la imposibilidad de cesar, de manera simultánea o
sucesiva, la totalidad de los miembros del órgano de administración, de manera
que quienes permanezcan puedan llevar a cabo la necesaria convocatoria de la
asamblea general que acuerde la renovación del órgano de administración o
insten judicialmente la disolución de la sociedad.
En el
Capítulo III, dedicado a los órganos sociales de la cooperativa, destacan la
flexibilización y clarificación del régimen de convocatorias de la asamblea
general. Así, se introduce la posibilidad, excepcional, de que la asamblea
general pueda ser convocada por el interventor a petición de al menos dos
terceras partes de los socios o, en su defecto, por estos últimos, con el único
objetivo de evitar la paralización de la actividad económica de la cooperativa,
y se rebaja a veinticinco el número mínimo de asistentes para que la asamblea
general quede válidamente constituida en segunda convocatoria, regulándose la
posibilidad de que se produzca la asistencia de socios por videoconferencia.
También
se han incorporado las incompatibilidades de los miembros del órgano de
administración, evitando la remisión a la normativa estatal.
Por otra
parte, se unifica la duración del mandato del órgano de administración en el
caso de existir administrador único, administradores solidarios o mancomunados,
asimilando así su régimen jurídico al del consejo rector.
Además,
se regulan las líneas básicas del procedimiento de elección del órgano de
administración, lo que aumenta la seguridad jurídica y las garantías de este
proceso, que podrá ser desarrollado estatutariamente por la cooperativa.
En el
Capítulo IV, regulador del régimen económico, se establece el régimen del
capital social, que será fijado en los estatutos, estableciéndose reglas
mientras el mismo no alcance la cifra de tres mil euros.
Por otra
parte, se limita la responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa
al importe de la aportación del socio al capital social, asimilándose con las
sociedades de capital.
Asimismo,
se regula más detalladamente el régimen de las aportaciones obligatorias,
clasificándose en dos categorías, en función de que su reembolso, en caso de
baja, pueda o no rehusarse incondicionalmente por el órgano de administración
si así se establece en los estatutos.
Para
facilitar la financiación de las cooperativas, se permite la captación de
recursos financieros con el carácter de subordinados, así como el recurso a las
participaciones especiales o la contratación de cuentas en participación,
ajustando su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.
En la
línea de la utilización y potenciación de los medios telemáticos, se establece
en el Capítulo V la necesidad de que los libros obligatorios de las
cooperativas, una vez cumplimentados, se presenten en el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser diligenciados telemáticamente.
En el
Capítulo VI, estructurado en cinco secciones, se incluye en la sección 5ª la
posibilidad de transformación de la cooperativa en sociedad profesional.
El
Capítulo VII, aborda, en dos secciones, la disolución y liquidación de las
sociedades cooperativas. Merece destacarse la reducción de trabas
administrativas para las cooperativas, al exigirse la publicación de estos
acuerdos, exclusivamente, en el BOLETÍN OFICIAL DE LA COMUNIDAD DE MADRID,
suprimiéndose la obligación de publicar también los correspondientes anuncios
en los diarios de mayor circulación de la Comunidad.
En la
sección segunda, se establece la actuación colegiada de los liquidadores,
cuando sean tres o más, y se impone a los liquidadores la obligación de llevar
a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años, salvo
causa de fuerza mayor, debidamente justificada.
En esta
línea de simplificación y reducción de cargas administrativas, se regula la
posibilidad de la disolución y liquidación-extinción simultáneas, siempre que
concurran los requisitos previstos en la Ley, reduciendo, aún más, los plazos y
costes que conlleva la misma.
El
Capítulo VIII establece la aplicación de la legislación concursal estatal y la
inscripción de los autos y sentencias dictadas en el marco de un procedimiento
concursal en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
En el
Capítulo IX, estructurado en seis secciones, se aborda la clasificación de las
cooperativas, que experimenta diversas modificaciones, principalmente por la
reordenación de distintas clases y la introducción de algunas nuevas,
clasificando las mismas por categorías y, en su caso, por sectores. Así, se
establecen las siguientes categorías de cooperativas: de producción, de consumo
de bienes y servicios, especiales y de sectores. En la clasificación por sectores
se incluyen las cooperativas de artistas, que incluirá la tauromaquia.
Además,
en la sección sexta, se regulan las cooperativas mixtas, que se encuadran en la
clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen.
En esta
línea de facilitar y encajar en el modelo cooperativo las distintas realidades
surgidas, se incorporan nuevos tipos de cooperativas de consumo de bienes y
servicios: las denominadas cooperativas de viviendas en cesión de uso, en las
que la cooperativa retiene la propiedad de las viviendas, facilitando a los
socios el uso y disfrute de las mismas en régimen de arrendamiento o mediante
cualquier título admitido en derecho, las cooperativas de consumidores de
energía y/o combustibles y las cooperativas de gestión de residuos.
Por lo
que respecta a las cooperativas de trabajo, hay que destacar que, en relación
con el trabajo asalariado, se eleva hasta el cuarenta y nueve por ciento el
porcentaje de horas por año que pueden realizar los trabajadores asalariados
con contrato por tiempo indefinido en relación con las horas por año realizadas
por los socios trabajadores, con las exclusiones previstas en esta Ley.
En
relación con las cooperativas de comercio ambulante, se permite que puedan
realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios y hasta el límite
máximo del cincuenta por ciento de la actividad total realizada por la
cooperativa. Más profunda es la reforma llevada a cabo en la regulación de las
cooperativas de viviendas, buscando, fundamentalmente, su mayor solvencia y
viabilidad, mejorando la transparencia de este tipo de cooperativas. Así,
excepcionalmente, y para evitar la paralización de la promoción por falta de
socios, se incrementa hasta el treinta por ciento el límite de operaciones con
terceras personas no socias, sustituyendo el régimen de autorizaciones
administrativas por uno menos intervencionista de comunicación o de declaración
responsable. Además, se elimina el plazo obligatorio de devolución de las
cantidades aportadas por el socio que causa baja y se establece como único
requisito la necesidad de devolver las cantidades cuando el socio que cause
baja sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio y se
flexibilizan y mejoran los supuestos de baja justificada del socio, con menor
penalidad.
Por
último, se limita la responsabilidad de los socios de una fase o promoción,
estableciendo que de las deudas de una fase o promoción no responderá el
conjunto de la cooperativa.
El
Capítulo X regula las cooperativas de segundo o ulterior grado y otras formas
de colaboración económica cooperativa.
El Título
II regula la relación entre la Administración autonómica y las cooperativas,
abordando, en tres capítulos, la organización y funciones del Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la inspección y el régimen sancionador.
Las
infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y
Seguridad Social, por el órgano administrativo del que dependa el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid para imponer sanciones que no superen
los dieciocho mil euros y mediante Orden del titular de la consejería
competente en materia de cooperativas para imponer sanciones que superen esa
cuantía y para la descalificación cooperativa.
Finalmente,
el Título III aborda el asociacionismo cooperativo.
III
El
articulado de la Ley se completa con las correspondientes disposiciones de
cierre. Entre ellas, cabe destacar, la disposición adicional primera, que
regula la calificación de las cooperativas como entidades sin fines lucrativos,
lo que resulta esencial para un importante sector del cooperativismo en la
Comunidad de Madrid, y la disposición adicional cuarta, que remite a un
posterior desarrollo reglamentario la regulación de un sistema alternativo de
resolución de conflictos en el ámbito cooperativo, de carácter potestativo,
que, aunque no de manera exclusiva, permita resolver los conflictos que surjan
entre la cooperativa y el socio.
Por su
parte, la disposición transitoria segunda establece un plazo razonable de tres
años desde la entrada en vigor de la nueva Ley a fin de proceder a la
adaptación de los estatutos sociales.
Y en
cuanto a las disposiciones finales de la norma, cabe señalar que se establece
un plazo de vacatio legis de dos meses, desde su publicación en el BOLETÍN OFICIAL
DE LA COMUNIDAD DE MADRID, para su entrada en vigor.
TÍTULO
PRELIMINAR
Disposiciones Generales
Artículo 1. Objeto, concepto y principios de
actuación
1. La
presente Ley tiene por objeto regular el régimen jurídico de las sociedades
cooperativas en la Comunidad de Madrid, así como el de las uniones,
federaciones y confederaciones en las que estas se integran.
2. La
cooperativa es una sociedad constituida por personas, tanto físicas como
jurídicas, que se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y
aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad
conjunta y de gestión democrática.
3. Las
cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y
valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos
resultantes de esta Ley.
4.
Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y
desarrollada mediante una cooperativa constituida al amparo de esta Ley.
5. La
actuación de la cooperativa debe ser diligente, responsable, transparente y
adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo.
Asimismo, las cooperativas adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad
social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la
transparencia.
Artículo 2. Ámbito de aplicación y régimen jurídico
1. La
presente Ley se aplicará a las cooperativas que desarrollen su actividad
cooperativizada con los socios o terceros no socios, principalmente en el
territorio de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de la actividad con
terceros y las actividades instrumentales o accesorias al objeto social que
puedan realizar fuera de dicho territorio.
Se
entenderá que la cooperativa desarrolla principalmente su actividad en el
territorio de la Comunidad de Madrid cuando la actividad desarrollada en dicho
ámbito territorial resulte superior en su conjunto a la realizada fuera de él.
2. No
estarán sujetas a esta Ley las cooperativas de viviendas que desarrollen
promociones fuera del territorio de la Comunidad de Madrid.
3.
Prevalecerá la regulación específica de cada tipo de cooperativa sobre la
regulación general prevista en esta Ley.
Artículo 3. Denominación
1. Las
cooperativas regidas por la presente Ley deberán incluir necesariamente en su
denominación los términos ʺSociedad Cooperativa Madrileñaʺ o su
abreviatura ʺS. Coop. Mad.ʺ, denominación que no podrá ser utilizada
por ningún otro tipo de entidad.
2. Las
cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a
confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.
3. Las
cooperativas de segundo o ulterior grado indicarán en su denominación el grado
cooperativo que les corresponda, debiendo añadir los términos ʺde Segundo
Gradoʺ a su denominación, o la referencia al grado que corresponda. Se
podrá utilizar la abreviatura ʺ2.o Gradoʺ, o la
referencia equivalente al grado que corresponda.
Artículo 4. Domicilio social
Las
entidades reguladas por la presente Ley deberán tener su domicilio social en el
territorio de la Comunidad de Madrid, bien en el lugar donde desarrollen
principalmente su actividad, bien en aquél en el que centralicen su gestión
administrativa.
Artículo 5. Responsabilidad
1. La
cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro,
excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción del
cooperativismo, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el
cumplimiento de sus fines.
2. La
responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al
importe nominal de las aportaciones al capital social.
Artículo 6. Secciones
1. Los
estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que
desarrollen dentro del objeto social, actividades económico-sociales
específicas con autonomía de gestión, cuentas de explotación diferenciadas y
patrimonio separado, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de
la cooperativa. En particular, las cooperativas podrán tener una sección de
crédito que pueda actuar como intermediario financiero, pero limitando sus
operaciones activas y pasivas al interior de la propia cooperativa y a sus
socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder rentabilizar sus
excesos de tesorería en cualquiera de las formas previstas en la legislación
vigente; en todo caso, el volumen de las operaciones activas de la sección en
ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la
cooperativa.
2. Los
acuerdos de la junta de socios de una sección, se reflejarán en un libro de
actas especial, obligarán a todos los socios integrados en ella y serán
impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta Ley.
3. La
asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la junta de
socios de una sección que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al
interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión, que deberá ser
motivado, podrá ser impugnado según lo establecido en el citado artículo.
4. La
representación y gestión de la sección corresponderá a los miembros del órgano
de administración de la cooperativa, sin perjuicio de que se designe un
director o apoderado de la sección.
5. Del
cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección,
responden en primer lugar las aportaciones hechas o comprometidas y las
garantías prestadas por los socios integrados en la sección.
6. Las
cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a someter sus
cuentas anuales a auditoría externa.
TÍTULO
I
De las sociedades cooperativas
Capítulo
I
De la constitución de la cooperativa
Artículo 7. Constitución
La
cooperativa se constituye mediante escritura pública que se inscribirá en el
Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Desde el momento de la
inscripción la cooperativa tendrá personalidad jurídica.
Artículo 8. Número mínimo de socios
1. Las
cooperativas de primer grado deberán estar integradas por, al menos, tres
socios. Las de segundo grado estarán integradas, al menos, por dos
cooperativas.
2. No
obstante lo establecido en el apartado anterior, las cooperativas de trabajo,
de iniciativa social y de comercio ambulante podrán constituirse inicialmente
con dos socios trabajadores, de acuerdo con lo que se establezca en esta Ley,
debiendo en todo caso ajustar su composición a la regulación general en el
plazo máximo de veinticuatro meses desde su inscripción en el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid. La cooperativa deberá acreditar en
dicho plazo, ante el citado Registro, la incorporación efectiva del tercer
socio. En tanto no se produzca la incorporación del tercer socio, no podrá
efectuarse retorno cooperativo entre los socios.
3. En el
caso previsto en el apartado anterior, los dos socios deberán ser activos,
siendo de aplicación a la cooperativa, mientras permanezca en dicha situación y
aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
a) Todos
los acuerdos sociales que requieran mayoría de personas socias o de votos
deberán adoptarse por unanimidad.
b) Los
órganos sociales podrán integrarse por un administrador único y un interventor,
si bien se podrá prescindir de este último órgano, ejerciendo en tal caso ambos
socios como administradores solidarios o mancomunados de la cooperativa.
c) Cada
socio deberá aportar el cincuenta por ciento del capital social.
4. En el
supuesto de no incorporar el tercer socio en el plazo previsto en el punto 2
anterior, se iniciará el correspondiente expediente sancionador, previo informe
de la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social.
Artículo 9. Proceso de constitución
1. La
asamblea constituyente, integrada por los promotores, aprobará los estatutos
sociales y adoptará los demás acuerdos que sean necesarios para la constitución
de la cooperativa. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para
adquirir la condición de socio de la cooperativa.
2. El
acta de la asamblea constituyente, que deberá ser suscrita por todos los
promotores, expresará, al menos, el lugar y la fecha de la reunión, la lista de
asistentes con su identificación, un resumen de las deliberaciones, los
resultados de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados, entre los
que necesariamente estará la determinación y designación de miembros del órgano
de administración. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales
aprobados por la asamblea constituyente.
3. Podrá
prescindirse de la celebración de la asamblea constituyente cuando la escritura
pública de constitución se otorgue directamente por la totalidad de los
promotores de la cooperativa.
Artículo 10. Cooperativa en periodo de constitución
1. El
órgano de administración designado actuará en nombre de la futura cooperativa y
deberá realizar todas las actividades necesarias para su inscripción. En tanto
no se produzca la inscripción registral, la proyectada cooperativa deberá
añadir a su denominación la expresión ʺen constituciónʺ.
2. El
órgano de administración dará cuenta de todas sus actuaciones a la cooperativa
como máximo dentro de los dos meses siguientes a su inscripción.
3. La
asamblea general deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y
contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la
inscripción de la cooperativa, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o
celebrados, indispensables para su inscripción, así como los realizados o
celebrados en virtud de un mandato específico dado por la asamblea
constituyente. En el caso de que la cooperativa no llegue a constituirse, por
estas actuaciones responderá la sociedad en constitución con el patrimonio
formado por las aportaciones comprometidas por los promotores.
4. En los
demás casos, los gestores responderán solidariamente de sus actuaciones
realizadas durante el período de constitución cuando la cooperativa no las
apruebe o no llegue a constituirse.
Artículo 11. Contenido mínimo de los estatutos
sociales
1. Los
estatutos sociales deberán regular como mínimo, las siguientes materias:
a) La
denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de actuación de
la cooperativa.
b) El
objeto social, determinando las actividades económicas que podrá desarrollar la
cooperativa.
c) Las
clases de socios, los requisitos objetivos para la admisión de los mismos y las
causas de baja justificada.
d) Las
condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la
cooperativa y el módulo de participación que tendrá en los derechos y
obligaciones del socio.
e) Los
derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de
participación mínima en las actividades de la cooperativa.
f) Las
normas de disciplina social, fijando las faltas leves, graves y muy graves; las
sanciones, el procedimiento disciplinario, los recursos y la pérdida de la
condición de socio.
g) Las
normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos
sociales.
h) El
capital social mínimo.
i) La
aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripción, la forma y plazos del resto, así
como las clases y requisitos de las demás aportaciones que puedan integrar el
capital social.
j) La
fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y
las normas de distribución de los resultados del ejercicio.
k) Las
causas de disolución de la cooperativa y las normas para su liquidación.
l) El
régimen de las secciones que cree la cooperativa.
m) El
procedimiento de elección del órgano de administración, en los términos
previstos en el artículo 39.3.c).
n) Las
demás materias que según la presente Ley y demás legislación aplicable deban
regular los estatutos de la cooperativa.
2. Los
Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno.
Artículo 12. Escritura de constitución
1. La
escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los
promotores o por las personas designadas a tal efecto por la asamblea
constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de
treinta días hábiles desde la celebración de la asamblea constituyente, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9.3 de esta Ley.
2. La
escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso,
el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los
siguientes extremos:
a) La
identidad de los otorgantes y promotores, Documento Nacional de Identidad o
documento equivalente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o
razón social y Código de Identificación Fiscal, si fuesen personas jurídicas, y
en ambos casos la nacionalidad y el domicilio.
b)
Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se
trate.
c) Manifestación
de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios
para adquirir la condición de socios de la cooperativa que se constituye.
d)
Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la
aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado al menos en
la proporción exigida estatutariamente. A este fin deberán incorporarse a la
escritura los resguardos acreditativos del depósito en entidad de crédito por
dicho importe.
e)
Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones a
capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mínimo fijado en
los estatutos sociales.
f) Los
estatutos sociales.
g) Los
nombres y apellidos de las personas físicas, o la denominación o razón social
si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos
sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su
caso, los datos correspondientes a los auditores de cuentas e interventores de
la cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar la aceptación de sus
cargos y la declaración de los mismos de no hallarse incursos en ninguna
prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
h)
Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación,
adjuntándose para su incorporación a la escritura pública las certificaciones
originales sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
i)
Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o comprometidas,
acompañada de una declaración sobre la veracidad de la valoración. Cuando se
trate de bienes inmuebles, referencia catastral del inmueble, descriptiva y
gráfica, cuya aportación se entenderá realizada a título de propiedad, salvo
que expresamente se estipule de otro modo, debiendo aportar certificación
registral de la efectiva transmisión del título que recaiga sobre el inmueble,
en el momento en que se produzca. Será nula la aportación realizada mediante
bienes inmuebles que no responda a una efectiva aportación patrimonial a la
sociedad. En el caso de derechos de propiedad intelectual o industrial, se
deberá aportar asimismo acreditación de la debida inscripción en el registro
público correspondiente.
Artículo 13. Inscripción
1. El
órgano de administración deberá presentar la escritura de constitución para su
inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en el
plazo de dos meses desde su otorgamiento. En caso contrario, responderán
solidariamente de los daños y perjuicios ocasionados por la demora.
Transcurrido
un año sin que se haya hecho dicha presentación en el Registro de Cooperativas,
todo promotor podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las
aportaciones realizadas. Adicionalmente, y transcurrido dicho plazo, el acuerdo
de constitución solo será inscribible si se acredita notarialmente la
ratificación por la mayoría de los promotores iniciales de la constitución
acordada en su día.
2. La
inscripción deberá practicarse o denegarse de forma motivada, en el plazo de
tres meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto, que se
pondrá en conocimiento de los promotores para su corrección en el plazo de tres
meses, quedando suspendido el cómputo del plazo de inscripción. Subsanado el
defecto, se reanudará dicho cómputo; en caso contrario, se resolverá declarando
el desistimiento de la solicitud de inscripción.
3.
Transcurrido dicho plazo de tres meses sin que se haya practicado la
inscripción o sin que se haya dictado resolución expresa por el Registro de
Cooperativas de la Comunidad de Madrid, el sentido del silencio administrativo
será positivo, produciéndose los efectos propios de la inscripción desde el
vencimiento del citado plazo. La resolución expresa posterior a la producción
del acto sólo podrá dictarse de ser confirmatoria del mismo, conforme a lo
dispuesto en el artículo 24.3.a) de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del
Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
4. Contra
la denegación motivada de la inscripción podrá interponerse recurso de alzada
ante el superior jerárquico del responsable del Registro, en los términos y
plazos previstos en la legislación de procedimiento administrativo común.
Capítulo
II
De los socios, asociados y colaboradores
Artículo 14. Personas que pueden ser socios
1. Pueden
ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como
las jurídicas, públicas o privadas, así como las comunidades de bienes, con las
salvedades establecidas en esta Ley.
En las
cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto especialmente
para esta modalidad de interoperación en la presente Ley.
2. Los
entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de
la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con
las encomendadas a dichos entes, siempre que tales servicios o actividades no
presupongan el ejercicio de autoridad pública.
Artículo 15. Socios de trabajo
1. Los
trabajadores de cualquier cooperativa, a excepción de las de trabajo y las de
explotación comunitaria, podrán convertirse en, o integrarse desde el principio
como socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso,
éstos tendrán que establecer el procedimiento que deberá seguirse a tal efecto,
debiendo fijar para su ingreso condiciones que sean siempre equitativas, así
como los módulos de equivalencia, que tendrán que asegurar, también de forma
equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y
derechos sociales.
Las
pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que correspondería soportar
a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatorio y a los
socios usuarios, conforme a lo previsto en el artículo 59 de esta Ley, en la
cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una retribución no inferior al
salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos
sociales. No será aplicable la regla anterior cuando las pérdidas se hayan
generado de forma exclusiva o principal por deficiencias en la prestación
cooperativa correspondiente a los socios de trabajo, y así se establezca
expresamente en los estatutos.
2. A los
socios de trabajo les será de aplicación, con carácter general, la regulación
prevista en los artículos 102 y 103 para los socios trabajadores de las
cooperativas de trabajo.
Artículo 16. Adquisición de la condición de socio
1. Los
estatutos establecerán los requisitos necesarios para adquirir la condición de
socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la
cooperativa, pudiendo regular un período de prueba cooperativo no superior a
dieciocho meses.
2. La
aceptación o la denegación de la admisión no podrá producirse por causas que
supongan una discriminación arbitraria o ilícita.
3. La solicitud
de admisión se formulará por escrito al órgano de administración, que
resolverán en un plazo no superior a cuarenta y cinco días a contar desde la
recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión desfavorable a la
admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá aprobada
la admisión, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
4. El
acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, en su
defecto, ante la primera asamblea general que se celebre, a instancia de los
interventores o del número de socios que fijen los estatutos, que deberán
establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser superior a treinta días
desde la publicación interna o notificación del acuerdo de admisión, o desde
que haya transcurrido, sin resolución expresa del órgano de administración, el
plazo señalado en el apartado 3 de este artículo.
La
adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya
transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida,
hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
Del mismo
modo, el solicitante podrá recurrir la denegación de la admisión ante el mismo
comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general, en el plazo de
treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria.
En ambos
casos, el recurso deberá ser resuelto por el comité de recursos en el plazo de
treinta días o, en su caso, por la primera asamblea general que se celebre,
mediante votación secreta, siendo preceptiva la audiencia previa del
interesado.
5. La
desestimación de los recursos a los que se refiere el apartado anterior podrá
ser impugnada ante el juzgado de lo mercantil que corresponda.
Artículo 17. Régimen de pertenencia del socio a la
cooperativa
1. La
pertenencia del socio a la cooperativa tendrá carácter indefinido. No obstante,
si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán
establecerse vínculos sociales de duración determinada. Los derechos y
obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los de los demás
socios y serán regulados en los estatutos o en el Reglamento de régimen
interno. En ningún caso el conjunto de estos socios y de sus votos podrá ser
superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de
que se trate, ni de los votos de estos últimos en la asamblea general,
respectivamente.
2. Sin
perjuicio de lo establecido en el apartado 1 de este artículo, los estatutos
pueden exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio
económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años.
Artículo 18. Baja voluntaria de los socios
1. El
socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento,
mediante preaviso por escrito al órgano de administración en el plazo que fijen
los estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas
y a un año para las personas jurídicas.
2. Si el
socio, en la comunicación a la cooperativa de su baja, fija la fecha de la
misma sin respetar el plazo de preaviso o el periodo mínimo de permanencia que
hayan establecido los estatutos, tendrá la baja la consideración de no
justificada, salvo que el órgano de administración de la cooperativa,
atendiendo las circunstancias del caso, acordaran motivadamente lo contrario.
Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento
de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía
obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Se considerará asimismo baja voluntaria no justificada a los efectos de
liquidación del reembolso que proceda, la del socio que hubiera causado baja
voluntaria calificada inicialmente como justificada, cuando este realice actividades
en competencia con las de la cooperativa en un plazo inferior a un año a contar
desde la fecha de su baja, o bien no cumpla las actividades y servicios
cooperativos en los términos en que venía obligado.
3. Los
estatutos podrán establecer otras causas específicas que califiquen la baja
como justificada.
En los
demás supuestos, las bajas tendrán la consideración de no justificadas, salvo
que el órgano de administración, la asamblea general o, en su caso, el comité
de recursos, atendiendo a las circunstancias del caso, acordasen motivadamente
lo contrario.
4. Los
socios de las cooperativas tendrán derecho a causar baja justificada como
consecuencia de la adopción de determinados acuerdos por la asamblea general,
sobre los cuales hayan votado en contra y conste en acta, o no habiendo estado
presentes, ni representados, por causas justificadas, expresen su
disconformidad siguiendo el procedimiento señalado en el artículo 66.5 de esta
Ley para las modificaciones estatutarias. No obstante, cuando no haya
modificación de estatutos, el cómputo del plazo se iniciará a partir de la
adopción de los acuerdos.
Los tipos
de acuerdo ante los cuales cabe solicitar la baja justificada, conlleven o no
modificación de estatutos, son:
a) La
prórroga de la duración de la sociedad cuando la misma no sea indefinida.
b) La
fusión o la escisión.
c) La
transformación en otro tipo societario o en cooperativa de distinta clase.
d) La
alteración sustancial del objeto social.
e) La
exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital.
f) Las
cargas u obligaciones extraestatutarias gravemente onerosas.
g) La
agravación del régimen de responsabilidades de los socios.
h) La
ampliación de la participación del socio en la actividad cooperativizada o en
el tiempo mínimo de permanencia, en los términos del artículo 66.4.
i)
Aquellos otros previstos legal o estatutariamente.
5. La
calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del
órgano de administración, que deberá formalizarla mediante escrito motivado en
el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha en que la comunicación de
la baja haya sido recibida por la cooperativa, y habrá de ser notificado al
socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado el acuerdo,
se considerará la baja como justificada.
En el
supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o
mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso
no cabrá recurso cooperativo interno.
Artículo 19. Baja obligatoria
1.
Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para
serlo según esta Ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La
baja obligatoria será acordada de oficio, previa audiencia del interesado, por
el órgano de administración a petición de cualquier otro socio o del propio
afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo
se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado.
3. El
acuerdo del órgano de administración no será ejecutivo hasta que sea notificada
la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la
asamblea general o hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir ante
dichos órganos. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la
suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo
sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance
de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea
general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
4. La
baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de
los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de
incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente
con su baja obligatoria.
Será de
aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo
18.2.
5. El
socio disconforme con la decisión del órgano de administración sobre la
calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria,
podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido en el artículo
20.2 y 4.
Artículo 20. Expulsión
1. La
expulsión de los socios sólo podrá ser acordada por falta muy grave tipificada
en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto.
2. Contra
el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir en un plazo máximo de dos meses
desde la fecha de la notificación ante el comité de recursos, o, en su defecto,
ante la asamblea general. En las cooperativas de trabajo, el plazo para
recurrir las expulsiones será el que se determine en los estatutos entre el
mínimo de quince días y el máximo de un mes.
El
recurso ante el comité de recursos deberá ser resuelto, con audiencia del
interesado, en un plazo máximo de cuatro meses desde la fecha de su presentación,
prorrogables por dos más mediando causa justificada.
El
recurso ante la asamblea general deberá incluirse como punto del orden del día
de la primera que se convoque y se resolverá por votación secreta, previa
audiencia del propio interesado.
Transcurridos
dichos plazos sin haber resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha
sido estimado.
3. El
acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la resolución por
la que el comité de recursos o la asamblea general ratifiquen el acuerdo de
expulsión o desde que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos
órganos. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar
previsto en el artículo anterior.
4. El
acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el comité de recursos o la
asamblea general, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su
notificación, en los términos del artículo 36. En los mismos términos podrá
impugnarse la resolución presunta estimatoria del recurso interpuesto ante el
comité de recursos o la asamblea general. En el caso de cooperativas de
trabajo, el plazo será de un mes.
Artículo 21. Obligaciones y derechos de los socios
1. Los
socios estarán obligados a:
a)
Asistir a las reuniones de las asambleas generales y demás órganos a los que
fuesen convocados salvo causa justificada. Los estatutos podrán regular la
posibilidad del socio de hacerse representar en la asamblea general sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 33.2.
Los
socios deberán aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa
debidamente justificada prevista en los estatutos, y desempeñarlos hasta el
final de su mandato, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 a) de este
artículo.
b)
Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A
estos efectos, los estatutos o, por remisión expresa de éstos, el Reglamento de
régimen interno, señalarán los módulos o normas mínimas de participación,
pudiendo el órgano de administración, cuando exista causa justificada, liberar
de esta obligación al socio en la medida que proceda.
c) No
realizar, por cuenta propia o de otro, actividades que entren en conflicto
competencial con el objeto social, ni colaborar con quien las realice, salvo
autorización expresa y justificada de la asamblea.
d)
Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su
divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.
e)
Desembolsar las aportaciones al capital social y las cuotas en las condiciones
previstas.
f)
Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g)
Comunicar los cambios de su domicilio y aportar una dirección de correo
electrónico, a efectos de notificaciones.
h)
Cumplir las demás obligaciones que resulten de las normas legales y
estatutarias, así como los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la
cooperativa y los deberes que deriven de dichos acuerdos.
2. Los
socios tendrán derecho a:
a) Elegir
y ser elegidos para los cargos de los órganos de la cooperativa, así como
dimitir por justa causa; a estos efectos se considera justa causa haber
transcurrido más de un año desde la finalización del plazo estatutario de
desempeño del cargo sin que la asamblea general hubiera acordado realizar
elecciones para renovar los órganos sociales.
b)
Formular propuestas, según la regulación estatutaria, y participar con voz y
voto en la adopción de todos los acuerdos de la asamblea general y de los demás
órganos de los que formen parte.
c)
Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones o
restricciones arbitrarias.
d)
Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones.
e) La
liquidación, cuando proceda, de las aportaciones al capital social,
actualizadas siempre que se haya constituido la reserva especial, así como, en
su caso, percibir intereses por las mismas.
f) El
retorno cooperativo, en su caso.
g) Los
demás que resulten de las leyes y de los estatutos.
Artículo 22. Derecho de información
1. Los
estatutos sociales establecerán los medios necesarios para hacer que los socios
de la cooperativa puedan estar bien informados de la marcha económica y social
de la entidad, así como un sistema de garantías que tengan en cuenta las
singularidades de la cooperativa para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto
en la solicitud como en la aportación o denegación de la información.
2. El
socio de la cooperativa tendrá derecho, como mínimo, a lo siguiente:
a)
Recibir copia de los estatutos y reglamentos internos y de sus modificaciones,
con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b)
Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen
los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y
su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en
particular las cuentas anuales y el informe de la auditoría. Los socios que lo
soliciten por escrito tendrán derecho a recibir copia de estos documentos con
antelación a la celebración de la Asamblea, conforme a lo previsto en esta Ley
y en los estatutos sociales.
En la
convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse, expresamente, el
derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes
reseñados, así como de la memoria escrita de las actividades de la cooperativa.
En las cooperativas con más de cien socios domiciliados en varios municipios
los estatutos podrán establecer la obligación del socio de contribuir a
sufragar hasta el cuarenta por ciento de los gastos, o bien cargar todos los
gastos al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
c)
Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o
verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información
considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día.
El órgano de administración no podrá denegar las informaciones solicitadas,
salvo que según su criterio su difusión ponga en grave peligro los intereses de
la cooperativa.
La
asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al órgano de administración
suministrar la información requerida, concediéndole un plazo de treinta días
para ello cuando así lo exija la complejidad de lo solicitado.
d)
Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa
en los términos previstos en los estatutos, referida a cuestiones relativas al
balance económico de la misma. En este supuesto, el órgano de administración
deberá facilitar la información solicitada en el plazo de treinta días o, si
considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar,
incluyéndola en el orden del día.
En ningún
caso podrá solicitarse información respecto de la cual deba guardarse especial
protección, como consecuencia de su naturaleza o de normativa legal que
restrinja el acceso.
e)
Recibir copia de las actas de las asambleas generales en el plazo de 30 días
desde la aprobación de las mismas. Esta notificación podrá realizarse por
medios electrónicos o telemáticos, salvo causa debidamente justificada.
f)
Examinar el Libro de registro de socios y el de actas de las asambleas
generales.
3. Los
socios que representen más del diez por ciento de todos ellos o cien socios
podrán solicitar por escrito cualquier otra información, que deberá ser
facilitada por el órgano de administración, salvo que aprecie el grave peligro
previsto en el apartado 2.c) este artículo, dentro de los treinta días
siguientes o durante la primera asamblea general que se celebre.
Artículo 23. Normas de disciplina social
1. Los
estatutos fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser
sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los estatutos. Las
sanciones serán fijadas en los estatutos y pueden ser de amonestación,
económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión. Si así se estableciera
en los estatutos, podrá designarse un instructor socio de la cooperativa o
letrado adscrito a las asociaciones de cooperativas del sector correspondiente
o letrado experto de reconocido prestigio en el ámbito cooperativo, encargado
del impulso del procedimiento sancionador.
2. Las
infracciones leves prescriben a los dos meses, las graves a los cuatro meses, y
las muy graves a los seis meses.
El plazo
de prescripción empezará a contar a partir de la fecha en la que se cometió la
infracción. Interrumpirá la prescripción la iniciación, con conocimiento del
interesado, del procedimiento sancionador, reanudándose, de nuevo, si en el
plazo de cuatro meses, salvo en el caso de expulsión, no se dicta y notifica la
resolución.
3. Los
estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos aplicables
respetando las siguientes normas:
a) La
facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración.
b) Será
preceptiva la audiencia previa del interesado.
c) Las
sanciones por faltas son recurribles ante el comité de recursos o, si no lo
hubiere, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la
notificación de la sanción.
d) Salvo
lo previsto legalmente para el caso de expulsión o lo que pueda acordar en cada
expediente el órgano de administración, las sanciones impuestas serán
inmediatamente ejecutivas.
e) El
acuerdo confirmatorio de la sanción podrá ser impugnado en la forma y plazos
previstos para el caso de expulsión.
f) Se
establecerá un plazo máximo para la resolución de recursos que no podrá ser
superior al establecido en el artículo 20, transcurrido el cual sin que se haya
resuelto y notificado se entenderá que el recurso ha sido estimado.
4. El
ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrán determinados
necesariamente por los estatutos sociales. No tendrá carácter sancionador la
suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a
miembros del mismo o de otros órganos sociales de la cooperativa, en los casos
y en la forma prevista en las normas estatutarias.
Artículo 24. Socios inactivos o no usuarios
1. Los
estatutos de la cooperativa podrán prever que los socios que, por cualquier
causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de
utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada,
sean autorizados para mantener una vinculación como socios inactivos o no
usuarios. En las cooperativas de nueva creación podrán existir socios inactivos
en el caso de que no sea posible desarrollar transitoriamente la actividad
cooperativizada.
2. Tales
socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en
los estatutos, si bien el conjunto de los derechos de voto de estos socios no
podrá ser superior al treinta y cinco por ciento del total de los derechos de
voto sociales, considerados conjuntamente.
3. Si la
inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés
abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios
en activo, respetando el límite máximo señalado en la presente Ley.
Artículo 25. Los asociados
1. Si los
estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas
físicas o jurídicas, que realicen aportaciones al capital social de carácter
voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios,
ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes
especialidades:
a) No
estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No
podrán participar en la actividad económica cooperativizada.
c) Los
estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual
podrá ser por cabeza o proporcional al capital social suscrito por cada uno de
ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos
individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los
asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La
suma total de los derechos de voto de los asociados no podrá superar el treinta
y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación ni
en la asamblea general ni en el consejo rector. Cuando la cooperativa tenga
además colaboradores, socios especiales o socios inactivos, ese límite se
aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
e) Las
aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto
en esta Ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente,
si los estatutos lo prevén, podrá configurarse la retribución del asociado como
participación en los resultados del ejercicio en proporción a su capital
desembolsado, y hasta un treinta y cinco por ciento como máximo. En este caso,
las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción,
hasta el límite de su aportación.
f) Dichas
aportaciones, sumadas en su caso a las de los colaboradores, socios especiales
y socios inactivos, no podrán superar en su conjunto el cuarenta y nueve por
ciento del capital social en el momento de la suscripción de las mismas.
2. En el
supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de
los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en
los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación.
Artículo 26. Los colaboradores
1. Si los
estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar colaboradores, personas
físicas o jurídicas, que no podrán realizar la actividad cooperativizada,
pudiendo únicamente colaborar en la consecución del objeto social.
2. Los
colaboradores, que no podrán tener a la vez la condición de socios, tendrán los
derechos y obligaciones que regulen los estatutos sociales.
3. La
suma total de los derechos de voto de los colaboradores no podrá superar, ni en
la asamblea general ni en el consejo rector, el treinta y cinco por ciento de
los votos presentes y representados en cada votación. Cuando la cooperativa
tenga además asociados, socios especiales o socios inactivos, ese límite se
aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
Capítulo
III
De los órganos de la cooperativa
SECCIÓN
1.a
La
Asamblea General
Artículo 27. Composición y competencias
1. La
asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de la expresión de la
voluntad social, constituida para deliberar y adoptar acuerdos por mayoría en
las materias propias de su competencia.
2. Los
acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los
ausentes y disidentes.
3.
Corresponde en exclusiva a la asamblea general la adopción de los siguientes
acuerdos:
a)
Nombramiento y revocación, por votación secreta, del órgano de administración,
los interventores y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del
comité de recursos y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ellos.
b)
Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los
auditores de cuentas, conforme a su normativa específica.
c) Examen
de la gestión social y aprobación de las cuentas anuales y de la distribución
de excedentes o imputación de pérdidas.
d)
Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán
las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
e)
Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones
especiales.
f)
Modificación de los estatutos sociales, salvo lo previsto en el artículo 67 de
esta Ley para el cambio del domicilio social dentro del mismo Municipio.
g)
Constitución, adhesión y separación de cooperativas de segundo o ulterior
grado, o de crédito, la adhesión a entidades asociativas de cooperativas, y la
regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa.
h)
Fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución
de la sociedad.
i) Toda
decisión que suponga, según los estatutos, una modificación sustancial en la
estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j)
Aprobación o modificación del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
k)
Determinación de la política general de la cooperativa.
l) Todos
los demás acuerdos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
4. Salvo
disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir
instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción
por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de
especial trascendencia, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 37.2.
Asimismo,
la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualesquiera otros asuntos
que sean de interés para la cooperativa, salvo aquellos que esta Ley considere
competencia exclusiva de otro órgano social.
5. Será
preciso el previo acuerdo de la asamblea general, cuando la cooperativa hubiera
de obligarse con cualquier consejero, interventor o con uno de sus parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio
incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente
votación. La autorización de la asamblea no será necesaria cuando se trate de
las relaciones propias de la condición de socio. Los actos, contratos u
operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables, quedando
a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
6. La
competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es
preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable.
Artículo 28. Clases de asambleas
1. Las
asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La asamblea
general ordinaria tiene que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses
siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social,
aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la
distribución de los excedentes o imputación de las pérdidas y siempre sobre la
política general de la cooperativa, conforme al artículo 27.3.k). Podrá,
asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de
competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de
extraordinarias.
2. La
asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o
representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no
formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando, todos, el orden
del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la
permanencia de la totalidad de los socios para que la sesión pueda continuar y
pueda tratar y decidir sobre cualquier asunto de competencia asamblearia.
Artículo 29. Iniciativa para promover la convocatoria
1. La
asamblea general podrá ser convocada por el órgano de administración a
iniciativa propia o bien a petición de los interventores, de al menos un diez
por ciento de los socios o de cincuenta socios, con el orden del día propuesto
por los peticionarios.
2. Cuando
el órgano de administración no convoque en el plazo legalmente previsto la
asamblea general ordinaria o no atienda a cualquiera de las peticiones de
convocatoria efectuadas por los sujetos indicados en el apartado anterior en el
plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o los promotores
citados en el segundo caso, podrán solicitar del juzgado competente del
domicilio social la convocatoria de la asamblea, previa audiencia del órgano de
administración, designando las personas que, con el carácter de presidente y
secretario, tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
Excepcionalmente,
y de modo alternativo al procedimiento previsto en el párrafo anterior, el
interventor, si lo hubiera, podrá acordar la convocatoria de la asamblea, a
petición de al menos las dos terceras partes de los socios, pudiendo ser
convocada directamente por éstos si no hubiera interventor, con indicación de
las personas que asuman el carácter de presidente y secretario. Esta
convocatoria solo podrá efectuarse para cubrir las tareas encomendadas al
órgano de administración que estuvieran desatendidas, evitando la paralización
de la actividad económica de la cooperativa, así como para acordar el cese de
los miembros que componen el órgano de administración y designar unos nuevos
para que los sustituyan.
Artículo 30. Forma de la convocatoria
1. La
convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio
destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así
como mediante carta enviada al domicilio del socio, según el libro de socios
actualizado, o por otro medio que garantice su recepción, con una antelación
mínima de quince días y máxima de sesenta a la fecha de celebración. Los
estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por
otros medios de comunicación.
2. La
convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a
tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, en primera y segunda
convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de
información o documentación que se acompaña, de acuerdo con esta Ley.
En el
supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social
se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período
desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
3. El
orden del día será fijado por el órgano de administración, pero éste quedará
obligado a incluir los temas solicitados por el diez por ciento o por cincuenta
socios, en escrito dirigido al órgano de administración previamente a la
convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el
segundo caso, el órgano de administración tendrá que hacer público el nuevo
orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la
asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las
demás circunstancias de ésta.
4. En el
orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los soci
